{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.1212.2012.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 1212/2012","ecli":"ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.1212.2012.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/AB24577D1AF60366C1257C52004DE3ED?openDocument","decision_date":"2013-11-26","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Určení vlastnictví k nemovitostem – posouzení platnosti kupních smluv podle §196a odst.3 obch.zák. – výklad pojmu osoba blízká právnické osoby","metadata_regulation_keys":["513/1991:§196a","40/1964:§116"],"analysis":{"subject":"Určení vlastnictví k nemovitostem – posouzení platnosti kupních smluv podle §196a odst.3 obch.zák. – výklad pojmu osoba blízká právnické osoby","facts":[{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Žalobkyně a žalovaná uzavřely dne 17. dubna 2002 a 3. července 2002 dvě kupní smlouvy o převodu sporných nemovitostí v celkové hodnotě 13,200.000 Kč. Vlastnické právo žalované bylo vloženo do katastru nemovitostí s právními účinky ke dni uzavření smluv."},{"sourceRefs":["S0008","S0009"],"text":"V době uzavření smluv byl společníkem a jednatelem žalobkyně A. K., jehož manželka Z. K. byla jednatelkou a společnicí žalované. Základní kapitál žalobkyně činil 100.000 Kč, žalované 200.000 Kč."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Důvodem uzavření kupních smluv bylo vypořádání účasti některých společníků v žalující společnosti z důvodů déle trvajících sporů."},{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Hodnota převáděných nemovitostí nebyla stanovena znalcem jmenovaným soudem."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Obvodní soud pro Prahu 6","fileNumber":"11 C 49/2006","decisionDate":"18. června 2008","outcomeSummary":"Zamítl žalobu o určení, že žalobkyně je vlastnicí sporných nemovitostí, a rozhodl o nákladech řízení.","sourceRefs":["S0003"]},"appealInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"69 Co 12/2009","decisionDate":"21. října 2011","outcomeSummary":"Změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že určil, že vlastnicí sporných nemovitostí je žalobkyně, a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů. Jedná se o druhé rozhodnutí odvolacího soudu po předchozím zrušení Nejvyšším soudem (sp. zn. 29 Cdo 3619/2009).","sourceRefs":["S0004","S0005"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda lze právnickou osobu (žalovanou) považovat za osobu blízkou jednateli převodce (A. K.) pro účely §196a odst.3 obch.zák., pokud je tato právnická osoba osobou blízkou manželce jednatele (Z. K.), ale není mezi jednatelem a právnickou osobou přímý vztah.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0022","S0023","S0024","S0025","S0026","S0027","S0028","S0029","S0030"],"text":"Nejvyšší soud nesdílí výklad odvolacího soudu. Ustanovení §196a odst.3 obch.zák. je výjimkou a nelze jej vykládat rozšiřujícím způsobem. Osoby blízké jsou v ustanovení vypočteny. Právnická osoba může být osobou blízkou fyzické osobě, ale pouze při přímém vztahu. V daném případě nebyl mezi jednatelem žalobkyně a žalovanou přímý vztah (např. ovlivňování), a proto nešlo o osoby blízké. Tento závěr nebrání posouzení, zda smlouvy nebyly uzavřeny s úmyslem obejít zákon.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Výklad, podle něhož by se §196a odst.3 obch.zák. vztahoval na převod majetku jen proto, že jednatelkou žalované byla manželka jednatele žalobkyně, jde nad rámec dosavadní judikatury a nepřípustně rozšiřuje okruh osob, na které ustanovení dopadá.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0028","S0029"],"sourceRefs":["S0017"],"importance":"CORE","parties":["žalovaná RAIEL, s. r. o."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud uvedl, že pro založení poměru osob blízkých je nezbytný bezprostřední vztah dotčených osob; skutečnost, že právnickou osobu lze považovat za osobu blízkou jiné než dotčené fyzické osobě, je sama o sobě nerozhodná."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalovaná RAIEL, s. r. o."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"assessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Definice osoby blízké je obsahově shodná s §116 obč. zák.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["89/2012:§22"],"continuity_old_key":"40/1964:§116","precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":10},"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0028","S0029"],"interpretation":"Pro posouzení, zda je právnická osoba osobou blízkou fyzické osobě ve smyslu §196a odst.3 obch.zák., je nezbytný bezprostřední vztah mezi těmito osobami; skutečnost, že právnická osoba je osobou blízkou jiné fyzické osobě, která je osobou blízkou dotčené fyzické osobě, sama o sobě nezakládá poměr osob blízkých mezi právnickou osobou a dotčenou fyzickou osobou.","regulations":"§196a odst.3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve spojení s §116 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":9},"continuity_gated":true,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED"}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Posouzení platnosti kupních smluv podle §196a odst.3 obch.zák."]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle §237 odst.1 písm.a/ o.s.ř., neboť napadeným rozsudkem odvolací soud změnil rozhodnutí soudu prvního stupně.","sourceRefs":["S0019"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně dovodil, že žalovaná byla osobou blízkou jednateli žalobkyně, aniž by existoval přímý vztah mezi nimi.","reasonSourceRefs":["S0028","S0029"],"topic":"Výklad pojmu osoba blízká právnické osoby ve vztahu k §196a odst.3 obch.zák.","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1}}],"bindingInstructions":["V dalším řízení se odvolací soud, dospěje-li opětovně k závěru, že převod sporných nemovitostí podléhal omezením zakotveným v ustanovení §196a odst.3 obch.zák., vypořádá i s obranou dovolatelky, podle níž převod proběhl za tržní (obvyklou) cenu; přitom nepřehlédne závěry, jež Nejvyšší soud učinil v R 67/2012."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 21. října 2011, č. j. 69 Co 12/2009-309, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"costs":"O nákladech řízení včetně dovolacího řízení bude rozhodnuto v novém rozhodnutí soudu.","precedentLinks":[{"fileNumber":"R 106/2011 (sp. zn. 29 Cdo 3619/2009)","sourceRefs":["S0005","S0024"],"usage":"REFERENCED","proposition":"Omezení §196a odst.3 obch.zák. dopadá toliko na osoby v ustanovení vypočtené.","resolvedDecisionId":null,"precedent_source_units":[],"precedent_target_units":[]}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"precedent_superseded_count":2,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":2,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":1,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.1212.2012.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.1212.2012.1"}}