{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.2363.2011.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 2363/2011","ecli":"ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.2363.2011.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/707A3582C333926BC1257B8200547E19?openDocument","decision_date":"2013-04-29","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Odpovědnost člena představenstva akciové společnosti za škodu vzniklou výplatou dividend na základě usnesení valné hromady přijatého po uplynutí lhůty pro konání řádné valné hromady","legal_sentence":"Odpovědnost člena představenstva za škodu způsobenou vyplacením dividend v rozporu s ustanoveními § 65a nebo § 178 obch. zák. ( § 179 odst. 1 obch. zák. ) je odpovědností za porušení péče řádného hospodáře.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§178","513/1991:§179"],"analysis":{"subject":"Odpovědnost člena představenstva akciové společnosti za škodu vzniklou výplatou dividend na základě usnesení valné hromady přijatého po uplynutí lhůty pro konání řádné valné hromady","facts":[{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Valná hromada žalobkyně konaná dne 27. listopadu 2006 schválila 100 % hlasů přítomných akcionářů návrh představenstva na rozdělení zisku za rok 2005 tak, že částka 9.994.600 Kč bude použita na výplatu dividend a zbytek ponechán na účtu nerozděleného zisku."},{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Valná hromada žalobkyně konaná dne 11. října 2007 schválila 100 % hlasů přítomných akcionářů návrh představenstva na rozdělení zisku za rok 2006 tak, že částka 11.800.000 Kč bude použita na výplatu dividend a zbytek ponechán na účtu nerozděleného zisku."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Dividendy byly akcionářům žalobkyně jejím představenstvem vyplaceny."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Žalovaný byl předsedou představenstva žalobkyně."},{"sourceRefs":["S0003","S0012"],"text":"Žalobkyně se domáhala po žalovaném zaplacení částky 7.264.486,66 Kč s příslušenstvím jako náhrady škody vzniklé výplatou dividend, přičemž tato částka představovala jednu třetinu vyplacených dividend."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě","fileNumber":"15 Cm 71/2010","decisionDate":"13. září 2010","outcomeSummary":"Zamítl žalobu o zaplacení 7.264.486,66 Kč s příslušenstvím a rozhodl o nákladech řízení.","sourceRefs":["S0003"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"5 Cmo 436/2010","decisionDate":"31. března 2011","outcomeSummary":"Změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalovanému uložil zaplatit žalobkyni 7.264.486,66 Kč spolu s úrokem z prodlení a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů.","sourceRefs":["S0004"]}},"legalQuestions":[{"question":"Je člen představenstva automaticky odpovědný za škodu při výplatě dividend v rozporu s §178 obch. zák., nebo je třeba prokázat porušení péče řádného hospodáře?","sourceRefs":["S0015","S0029"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0030","S0031","S0032"],"text":"Nezbytným předpokladem vzniku povinnosti člena představenstva hradit společnosti škodu vzniklou vyplacením dividend v rozporu s §65a nebo §178 obch. zák. je závěr, že porušil péči řádného hospodáře. Odvolací soud se tím nezabýval, proto je jeho právní posouzení neúplné a nesprávné.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Odvolací soud dovodil odpovědnost bez posouzení, zda žalovaný jednal s péčí řádného hospodáře, ačkoliv z formálního pochybení nelze bez dalšího dovozovat mnohamilionovou odpovědnost.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0030","S0031","S0032"],"sourceRefs":["S0014","S0015"],"importance":"CORE","parties":["žalovaný Ing. O. B."],"courtExplanation":"Odpovědnost za škodu způsobenou vyplacením dividend v rozporu s §65a nebo §178 obch. zák. je odpovědností za porušení péče řádného hospodáře; není automatická."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalovaný Ing. O. B."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3,"REFERENCED":1},"continuity_gated":true},{"question":"Je pro vznik odpovědnosti člena představenstva nutná příčinná souvislost mezi porušením povinnosti a škodou, a to i s ohledem na hypotetický vývoj, kdyby byla použita řádná účetní závěrka?","sourceRefs":["S0014","S0034"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0035","S0036","S0037","S0038"],"text":"Závěr o odpovědnosti člena představenstva za škodu je možné přijmout pouze tehdy, jestliže by – nebýt tohoto porušení – společnost dividendy nevyplatila. Odvolací soud se touto otázkou nezabýval.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalovaný Ing. O. B."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2,"REFERENCED":1},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Může být usnesení valné hromady o rozdělení zisku přezkoumáno mimo režim §131 odst.1 a §183 obch. zák., pokud je v rozporu s §178 obch. zák.?","sourceRefs":["S0015","S0027"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0027","S0028"],"text":"Usnesení valných hromad je v rozporu s požadavkem §178 odst.2 obch. zák., a to lze přezkoumat i mimo režim §131 odst.1 a §183 obch. zák. díky výjimce v §179 odst.1 obch. zák.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalovaný Ing. O. B."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Ovlivňuje skutečnost, že právní výklad o nezpůsobilosti účetních závěrek po lhůtě byl přijat až po výplatě dividend, posouzení péče řádného hospodáře?","sourceRefs":["S0015","S0033"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0033"],"text":"Při posuzování, zda žalovaný porušil péči řádného hospodáře, je relevantní, že pravidlo o nezpůsobilosti účetních závěrek po lhůtě bylo dovozeno až v R 80/2010, tedy po výplatě dividend, a do té doby nebylo jednoznačné.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["žalovaný Ing. O. B."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0025","S0026"],"interpretation":"Po uplynutí lhůty upravené v §184 odst.3 obch. zák. nemůže řádná účetní závěrka zpracovaná za předchozí účetní období sloužit jako podklad pro rozdělení zisku.","regulations":"§178 odst.2 a §184 odst.3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 30. listopadu 2009","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0030","S0031","S0032"],"interpretation":"Odpovědnost člena představenstva za škodu způsobenou vyplacením dividend v rozporu s §65a nebo §178 obch. zák. je odpovědností za porušení péče řádného hospodáře; není automatická a vyžaduje posouzení, zda člen představenstva jednal s péčí řádného hospodáře.","regulations":"§179 odst.1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 30. listopadu 2009","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3,"REFERENCED":1},"continuity_gated":true},{"sourceRefs":["S0035","S0036","S0037","S0038"],"interpretation":"Příčinná souvislost mezi porušením povinnosti člena představenstva a škodou není dána, pokud by valná hromada i při použití řádné účetní závěrky přijala stejné rozhodnutí o rozdělení zisku.","regulations":"§179 odst.1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 30. listopadu 2009","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Odpovědnost člena představenstva za výplatu dividend na základě usnesení valné hromady přijatého po uplynutí lhůty pro konání řádné valné hromady"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle §237 odst.1 písm. a/ o. s. ř., neboť směřuje proti rozsudku odvolacího soudu, kterým byl změněn rozsudek soudu prvního stupně.","sourceRefs":["S0018"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud neposoudil, zda žalovaný porušil péči řádného hospodáře a zda je dána příčinná souvislost mezi porušením povinnosti a škodou.","reasonSourceRefs":["S0032","S0038"],"topic":"Posouzení odpovědnosti žalovaného za škodu","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}],"bindingInstructions":["Odvolací soud je vázán právním názorem Nejvyššího soudu, že pro odpovědnost člena představenstva je třeba posoudit porušení péče řádného hospodáře a příčinnou souvislost."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 31. března 2011, č. j. 5 Cmo 436/2010-74, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 4284/2007 (R 80/2010)","sourceRefs":["S0025","S0026","S0028"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Po uplynutí lhůty podle §184 odst.3 obch. zák. nemůže řádná účetní závěrka sloužit jako podklad pro rozdělení zisku.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.4284.2007.1","precedent_source_units":["legal_question:3000","interpretation:900000"],"precedent_target_units":["legal_question:1000","interpretation:900000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.4284.2007.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"legal_sentence_continuity_era":"old_unchallenged","legal_sentence_continuity_sub_variant":"assessed","legal_sentence_continuity_tier":"ai_assessed","legal_sentence_continuity_reason":"Definice péče řádného hospodáře v ZOK obsahově navazuje na dřívější úpravu, závěr o odpovědnosti za porušení této péče zůstává.","legal_sentence_continuity_assessed_against":"2026-07-09","legal_sentence_continuity_counterparts":["90/2012:§51"],"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":2,"REFERENCED":1}},"legal_sentence_continuity_old_key":"513/1991:§178","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":2,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":3,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":7,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.2363.2011.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.2363.2011.1"}}