{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.4078.2011.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 4078/2011","ecli":"ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.4078.2011.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/EDC91D1906DF03EDC1257BA900436064?openDocument","decision_date":"2013-04-30","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Vyloučení výtěžku zpeněžení nemovitostí z konkursní podstaty – posouzení vzájemné závislosti smluv o prodeji částí podniku podle § 275 odst. 2 obch. zák.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§275"],"analysis":{"subject":"Vyloučení výtěžku zpeněžení nemovitostí z konkursní podstaty – posouzení vzájemné závislosti smluv o prodeji částí podniku podle § 275 odst. 2 obch. zák.","facts":[{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Z. H. jako prodávající a společnost M. A. D. real s. r. o. (dále jen „společnost M“) jako kupující uzavřeli dne 2. května 2006 smlouvu o prodeji částí podniku – provozu č. 1 (čerpací stanice S., O.), provozu č. 2 (čerpací stanice R.) a provozu č. 3 (část I velkoobchodu). Součástí provozu č. 1 byly i sporné nemovitosti."},{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Téhož dne uzavřeli Z. H. a společnost M dodatek č. 1 ke smlouvě, který se týkal všech tří provozů. V dodatku se kupující zavázal předložit doklad o převzetí závazků vůči Komerční bance, a. s. a zajistit úplné oddlužení majetku prodávajícího. Pro případ porušení měl prodávající právo od smlouvy o prodeji částí podniku odstoupit a nárokovat smluvní pokutu."},{"sourceRefs":["S0007","S0008"],"text":"Dne 19. března 2007 společnost M prodala sporné nemovitosti společnosti TEZA MV s. r. o. (dále jen „společnost T“) za kupní cenu 7.200.000 Kč s rozvazovací podmínkou – v případě nezaplacení kupní ceny do konce sjednané lhůty je smlouva automaticky od počátku neplatná. Kupní cena nebyla uhrazena, a proto právní následky kupní smlouvy zanikly."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Dne 21. prosince 2007 byl na majetek Z. H. prohlášen konkurs. Správce konkursní podstaty (žalovaný) sepsal sporné nemovitosti do konkursní podstaty úpadce."},{"sourceRefs":["S0014","S0021"],"text":"V průběhu odvolacího řízení byly sporné nemovitosti vydraženy v dobrovolné dražbě za cenu 5.800.000 Kč. Po odečtení nákladů dražby činil čistý výtěžek 5.356.665,80 Kč. Žalobce následně změnil žalobu na vyloučení této částky z konkursní podstaty."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Brně","fileNumber":"49 Cm 175/2008","decisionDate":"21. ledna 2011","outcomeSummary":"Zamítl žalobu o vyloučení nemovitostí z konkursní podstaty. Dospěl k závěru, že smlouva o prodeji částí podniku je neplatná pro neurčitost (provoz č. 3) a že jednotlivé smlouvy o převodu provozů jsou na sobě závislé, takže neplatnost jedné části způsobuje neplatnost celé smlouvy.","sourceRefs":["S0003","S0010","S0011"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"9 Cmo 17/2011","decisionDate":"30. června 2011","outcomeSummary":"Změnil rozsudek soudu prvního stupně a vyloučil z konkursní podstaty úpadce Z. H. částku 5.356.665,80 Kč odpovídající náhradnímu peněžitému plnění za zpeněžení sporných nemovitostí. Dovodil, že smlouvy o prodeji jednotlivých částí podniku jsou samostatné a nezávislé, a že smlouva o prodeji provozu č. 1 (zahrnující sporné nemovitosti) je platná, takže společnost M byla vlastníkem nemovitostí.","sourceRefs":["S0012","S0019","S0020"]}},"insolvencyProceedingType":"INCIDENT_DISPUTE","insolvencyMatterType":["AVOIDANCE","ASSET_REALIZATION"],"debtor":"Z. H.","disputedItems":[{"amount":"5,356,665.80 Kč","label":"sporné nemovitosti a následně výtěžek zpeněžení","type":"ASSET","outcome":"OTHER"}],"legalQuestions":[{"question":"Zda odvolací soud správně posoudil vzájemnou závislost smluv o prodeji částí podniku podle § 275 odst. 2 obch. zák.","sourceRefs":["S0025","S0026"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0033","S0036","S0037","S0038"],"text":"Dovolací soud konstatoval, že odvolací soud neposoudil správně vzájemnou závislost smluv, neboť nevysvětlil, proč neměl za podstatné, že smlouvy byly uzavřeny ve stejnou dobu, vtěleny do jedné listiny, a ponechal stranou způsob sjednání kupní ceny. Dále pominul, že dodatek umožňoval odstoupení od smlouvy jako celku. Odvolací soud také nezkoumal úmysl stran. Dovolací soud zdůraznil, že pro aplikaci § 275 odst. 2 obch. zák. je rozhodující, zda by smluvní strany měly zájem na uzavření jen některé ze smluv v situaci, kdy by zbylé smlouvy uzavřeny nebyly. (S0036-S0038)","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Smlouvy jsou závislé, neboť byly uzavřeny v jedné listině, ve stejnou dobu, dodatek se vztahuje na všechny, kupní cena byla stanovena s ohledem na převzetí závazků, a směnečná pohledávka byla uvedena i v článku XII., což svědčí o provázanosti.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0032","S0033"],"sourceRefs":["S0025","S0026"],"importance":"CORE","parties":["žalovaný Mgr. M. A., jako správce konkursní podstaty úpadce Z. H."],"courtExplanation":"Dovolací soud shledal, že odvolací soud se s těmito argumenty nevypořádal a jeho závěr o nepozornosti při kopírování nemá oporu v dokazování."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalovaný Mgr. M. A., jako správce konkursní podstaty úpadce Z. H."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"assessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_assessed_against":"2026-07-28","continuity_old_key":"513/1991:§275","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1,"REFERENCED":1},"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0036"],"interpretation":"Smlouvy jsou vzájemně závislé, pokud vznik jedné z nich bez vzniku druhé nemá hospodářský smysl a zánik jedné bez splnění vyvolá zánik ostatních, protože jejich izolované splnění by nemělo hospodářský význam.","regulations":"§ 275 odst. 2 obch. zák.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","PROCEDURE"],"challengedIssues":["vzájemná závislost smluv","výklad dodatku","skutková zjištění bez opory"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř.","sourceRefs":["S0029"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud neposoudil správně vzájemnou závislost smluv a jeho skutková zjištění nemají oporu v dokazování.","reasonSourceRefs":["S0032","S0033"],"topic":"vzájemná závislost smluv","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["V dalším řízení odvolací soud nepřehlédne závěry formulované v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 3. ledna 2007, sp. zn. 29 Odo 1346/2004, a posoudí vzájemnou závislost smluv podle kritérií uvedených v odůvodnění tohoto rozsudku."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 30. června 2011, č. j. 9 Cmo 17/2011-113, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 2843/2007","sourceRefs":["S0030"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"O vyloučení náhradního peněžitého plnění za věc zpeněženou po zahájení řízení o excindační žalobě je odvolací soud povinen rozhodnout z úřední povinnosti.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.2843.2007.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","finding:950000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.2843.2007.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"precedent_superseded_count":1,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":1,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":1,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.4078.2011.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.4078.2011.1"}}