{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.709.2012.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 709/2012","ecli":"ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.709.2012.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/FBDC3463D35C6DD1C1257C5A0033E938?openDocument","decision_date":"2013-12-12","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti o zřízení zvláštního rezervního fondu na vlastní akcie; výklad § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§131"],"analysis":{"subject":"Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti o zřízení zvláštního rezervního fondu na vlastní akcie; výklad § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák.","facts":[{"sourceRefs":["S0003"],"text":"Valná hromada společnosti ABF, a.s. konaná dne 22. května 2008 přijala usnesení č. 2 o vytvoření zvláštního rezervního fondu na odkup vlastních akcií."},{"sourceRefs":["S0003"],"text":"Navrhovatelka Ing. M. V. se domáhala vyslovení neplatnosti tohoto usnesení."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"79 Cm 264/2008","decisionDate":"29. září 2009","outcomeSummary":"Vyslovil neplatnost usnesení valné hromady č. 2 o vytvoření zvláštního rezervního fondu na odkup vlastních akcií a rozhodl o nákladech řízení.","sourceRefs":["S0003"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"14 Cmo 329/2010","decisionDate":"26. září 2011","outcomeSummary":"Potvrdil usnesení soudu prvního stupně a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.","sourceRefs":["S0004"]}},"legalQuestions":[{"question":"Může soud aplikovat ustanovení § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák. i v případě, kdy je obsah usnesení valné hromady v rozporu s právními předpisy či stanovami?","sourceRefs":["S0008","S0012"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0014","S0015"],"text":"Nejvyšší soud dovodil, že ustanovení § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák. lze aplikovat i při rozporu obsahu usnesení valné hromady s právními předpisy či stanovami, neboť ani v tomto případě nemusí mít porušení závažné právní následky. Odvolací soud proto nepostupoval správně, když bez dalšího vyloučil jeho použití.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Dovolatelka namítá, že odvolací soud nesprávně vyloučil aplikaci § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák. na případy obsahového rozporu usnesení valné hromady s právními předpisy či stanovami.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0014"],"sourceRefs":["S0008"],"importance":"CORE","parties":["společnost ABF, a.s."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud shledal, že odvolací soud pochybil, když a priori vyloučil aplikaci ustanovení; je třeba posoudit okolnosti konkrétního případu."}],"id":"LQ001","raisedBy":["společnost ABF, a.s."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Nová úprava odkazuje na občanský zákoník, ale obsahově navazuje na starý § 131.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§191","89/2012:§258"],"continuity_assessment":[{"key":"89/2012:§258","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Občanský zákoník upravuje neplatnost rozhodnutí orgánu spolku, ale otázka míry porušení není jednoznačná."}],"continuity_old_key":"513/1991:§131","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":4},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Může společnost zřizovat jiné kapitálové fondy než ty, jejichž existence je explicitně upravena obchodním zákoníkem?","sourceRefs":["S0008"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Tato otázka nečiní napadené rozhodnutí zásadně právně významným, neboť její zodpovězení se ve výsledku sporu (vedeného o platnost usnesení valné hromady o zřízení zákonem upraveného zvláštního rezervního fondu) projevit nemůže.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"issueType":"MERITS","id":"LQ002","raisedBy":["společnost ABF, a.s."],"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0014"],"interpretation":"Ustanovení § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák. lze aplikovat i v případě, kdy je obsah usnesení valné hromady v rozporu s právními předpisy či stanovami; není vyloučeno a priori, je třeba posoudit, zda porušení mělo závažné právní následky.","regulations":"§ 131 odst. 3 písm. a) zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":4},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Výklad § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák."]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné v otázce výkladu § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák., neboť jde o otázku dosud beze zbytku neřešenou; v ostatním není přípustné.","partialAssessments":[{"reason":"Otázka výkladu § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák. nebyla dosud beze zbytku vyřešena.","sourceRefs":["S0012"],"scope":"MERITS","status":"ADMISSIBLE"},{"reason":"Otázka možnosti zřizovat jiné kapitálové fondy nečiní rozhodnutí zásadně právně významným.","sourceRefs":["S0011"],"scope":"MERITS","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0012"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně vyloučil aplikaci ustanovení na případy obsahového rozporu; Nejvyšší soud stanovil, že aplikace není a priori vyloučena.","reasonSourceRefs":["S0014","S0015"],"topic":"Aplikace § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák. na obsahový rozpor usnesení","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["V dalším řízení odvolací soud posoudí, zda rozhodnutí o zřízení zvláštního rezervního fondu podle § 161d odst. 2 obch. zák. spadá do působnosti valné hromady; dospěje-li k závěru, že nikoliv, vyvodí z toho příslušné závěry.","Odvolací soud dále znovu posoudí, zda porušení mělo závažné právní následky ve smyslu § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 26. září 2011, č. j. 14 Cmo 329/2010-50, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 3399/2010","sourceRefs":["S0014"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Princip proporcionality se promítá do § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.3399.2010.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900000","finding:950000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.3399.2010.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":2,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.709.2012.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.709.2012.1"}}