{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.2335.2012.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 2335/2012","ecli":"ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.2335.2012.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/2004925C11904537C1257CC50033D0B4?openDocument","decision_date":"2014-03-26","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"REJECTION","subject":"Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře (squeeze-out) – výklad § 183n odst. 3 a § 183j odst. 6 obch. zák.","legal_sentence":"Nabude-li akcionář rozhodný podíl ve smyslu § 183i obch. zák. , ve znění účinném do 31. března 2008, , a zanikne-li mu v důsledku marného uplynutí lhůty upravené v § 183n odst. 3 obch. zák. , ve znění účinném do 31. března 2008, právo domáhat se svolání valné hromady podle § 183i obch. zák., vzniká mu toto právo opětovně v případě, že následně rozhodný podíl (např. v důsledku převodu části účastnických cenných papírů) ztratí a později jej znovu nabude lhůta tří měsíců podle § 183n odst. 3 obch. zák. , ve znění účinném do 31. března 2008, běží opětovně ode dne, kdy hlavní akcionář (znovu) nabyl rozhodný podíl. To neplatí, převede-li hlavní akcionář část účastnických cenných papírů na třetí osobu pouze proto, aby mohl následně v důsledku jejich opětovného nabytí znovu získat rozhodný podíl a obejít tak důsledky marného uplynutí lhůty upravené v § 183n odst. 3 obch. zák. , ve znění účinném do 31. března 2008, počítané od prvního nabytí rozhodného podílu.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§183i","513/1991:§183n","513/1991:§183j"],"analysis":{"subject":"Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře (squeeze-out) – výklad § 183n odst. 3 a § 183j odst. 6 obch. zák.","facts":[{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Hlavní akcionář BRIXEN LIMITED nabyl rozhodný podíl (90 % hlasovacích práv) dne 13. října 2006, následně jej pozbyl a opětovně nabyl na základě smlouvy ze dne 31. ledna 2007."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Znalecký posudek byl zpracován dne 24. května 2007 a Česká národní banka udělila souhlas k přijetí rozhodnutí za protiplnění ve výši 493,62 Kč na jednu kmenovou akcii na majitele o jmenovité hodnotě 1.010,- Kč."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Představenstvo společnosti schválilo navrhované protiplnění jako spravedlivé."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Dokumenty týkající se určení hlavního akcionáře, zdůvodnění výše protiplnění, znalecký posudek i rozhodnutí České národní banky byly akcionářům zpřístupněny v sídle společnosti ode dne 4. července 2007."},{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Dne 9. srpna 2007 se konala valná hromada, která rozhodla o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře; hlavní akcionář disponoval 366.297 hlasy z celkového počtu 385.328 hlasů."},{"sourceRefs":["S0012"],"text":"Navrhovatelka byla akcionářkou společnosti vlastnící jednu akcii na majitele o jmenovité hodnotě 1.010,- Kč."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"77 Cm 354/2007","decisionDate":"20. srpna 2009","outcomeSummary":"Zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"14 Cmo 559/2009","decisionDate":"14. února 2011","outcomeSummary":"Potvrdil usnesení soudu prvního stupně.","sourceRefs":["S0005"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda právo hlavního akcionáře na svolání valné hromady podle § 183i obch. zák. zaniká marným uplynutím lhůty podle § 183n odst. 3 obch. zák. i v případě, že později rozhodný podíl ztratí a opětovně nabude.","sourceRefs":["S0018"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0039","S0040"],"text":"Nejvyšší soud vyložil § 183n odst. 3 obch. zák. tak, že pokud hlavní akcionář po marném uplynutí lhůty ztratí rozhodný podíl a později jej znovu nabude, vzniká mu právo opětovně a běží nová tříměsíční lhůta. Výjimkou je případ obcházení zákona, který však nebyl prokázán.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Právo na svolání valné hromady nelze uměle prodlužovat zcizováním a nabýváním akcií; prekluzivní lhůta je prostředkem ochrany minoritních akcionářů, a proto se ani při opětovném dosažení rozhodného podílu neobnovuje.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0037","S0039"],"sourceRefs":["S0018"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatelka Z. M."],"courtExplanation":"Soud uvedl, že účelem časového omezení není zbavit práva pro případ ztráty a opětovného nabytí podílu, ledaže by šlo o obcházení zákona."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatelka Z. M."],"continuity_gated":true},{"question":"Zda porušení § 183j odst. 6 obch. zák. (nedodání znaleckého posudku a rozhodnutí ČNB společně s žádostí) a následné nedodržení lhůty pro svolání valné hromady zakládá neplatnost usnesení valné hromady.","sourceRefs":["S0019","S0020"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0044","S0045"],"text":"Nejvyšší soud potvrdil, že § 183j odst. 6 obch. zák. nevyžaduje, aby všechny listiny byly přiloženy již k žádosti; jejich dodatečné předložení v rozumné lhůtě je přípustné a lhůta pro svolání valné hromady začíná běžet až od okamžiku, kdy je žádost kompletní. Porušení tohoto ustanovení proto není důvodem neplatnosti usnesení valné hromady.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["navrhovatelka Z. M."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0039"],"interpretation":"Právo hlavního akcionáře na svolání valné hromady podle § 183i obch. zák. zaniká marným uplynutím tříměsíční lhůty ode dne nabytí rozhodného podílu. Pokud však hlavní akcionář následně rozhodný podíl ztratí a později jej znovu nabude, vzniká mu toto právo opětovně a běží nová tříměsíční lhůta, ledaže by ztráta a opětovné nabytí byly činěny za účelem obcházení zákona.","regulations":"§ 183n odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. března 2008","continuity_gated":true},{"sourceRefs":["S0044","S0045"],"interpretation":"Hlavní akcionář není povinen přiložit znalecký posudek a rozhodnutí České národní banky již k samotné žádosti o svolání valné hromady; tyto listiny může doložit dodatečně v rozumné lhůtě. Lhůta pro svolání valné hromady podle § 183j odst. 1 obch. zák. začíná běžet až ode dne, kdy je žádost kompletní.","regulations":"§ 183j odst. 6 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. března 2008","continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["výklad § 183n odst. 3 a § 183j odst. 6 obch. zák."]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí má zásadní právní význam v otázkách dosud neřešených.","sourceRefs":["S0023"]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud potvrdil právní závěry odvolacího soudu o výkladu předmětných ustanovení.","reasonSourceRefs":["S0039","S0044"],"topic":"Výklad § 183n odst. 3 a § 183j odst. 6 obch. zák.","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"1.573,- Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"navrhovatelka Z. M.","beneficiaryParty":"společnost ZAT a. s.","text":"Navrhovatelka je povinna zaplatit společnosti ZAT a. s. na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 1.573,- Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.","conditions":"do tří dnů od právní moci, k rukám zástupce","outcome":"GRANTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"costs":"Navrhovatelka je povinna zaplatit společnosti ZAT a. s. na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 1.573,- Kč.","caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"legal_sentence_continuity_era":"old_unchallenged","legal_sentence_continuity_sub_variant":"assessed","legal_sentence_continuity_tier":"ai_assessed","legal_sentence_continuity_assessed_against":"2026-07-09","legal_sentence_continuity_old_key":"513/1991:§183i","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":0,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":4,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.2335.2012.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.2335.2012.1"}}