{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.3059.2011.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 3059/2011","ecli":"ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.3059.2011.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/68BF1B5B73A3A309C1257CB00040C4E9?openDocument","decision_date":"2014-02-26","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o rozdělení zisku","legal_sentence":"Předkládá-li představenstvo akciové společnosti valné hromadě návrh na rozdělení zisku v souladu s § 192 odst. 1 obch. zák. , je povinno jej odůvodnit. Vytvoří-li akciová společnost zisk, může valná hromada rozhodnout o tom, že zisk nebude rozdělen a bude (po povinném přídělu do rezervního fondu podle § 217 obch. zák. a případně dalších, v souladu se zákonem a stanovami vytvořených, fondů) ponechán společnosti a použit pro její podnikání, avšak pouze z důležitých důvodů a při respektování zákazu zneužití většiny hlasů (§ 56a odst. 1 obch. zák.).","metadata_regulation_keys":["513/1991:§178","513/1991:§192","513/1991:§180"],"analysis":{"subject":"Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o rozdělení zisku","facts":[{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Navrhovatelé jsou menšinovými akcionáři společnosti ArcelorMittal Ostrava a. s."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Valná hromada společnosti konaná dne 18. června 2009 schválila návrh představenstva na rozdělení zisku ve výši 4.919.327.673,26 Kč tak, že zisk vytvořený v účetním období od 1. dubna 2008 do 31. prosince 2008 bude po provedení odvodu do rezervního fondu (ve výši 245.966.383,66 Kč) převeden (ve výši 4.673.361.289,60 Kč) do nerozděleného zisku minulých let."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Rozhodnutí bylo přijato 83,35 % hlasů, proti hlasovali akcionáři s 16,58 % hlasů."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Obdobné rozhodnutí o rozdělení zisku přijala valná hromada společnosti i v letech 2005, 2006 a 2007."},{"sourceRefs":["S0011"],"text":"K dotazům, proč zisk není rozdělen mezi akcionáře, představenstvo na valné hromadě sdělilo, že „management neví, jaká bude situace dnes a zítra“, a proto „požaduje nechat peníze nerozdělené“, a dále že „krize je natolik vážná, že se jedná o bezprecedentní situaci. Některé společnosti ve světě, které byly považovány za vlajkové lodě průmyslu a společnosti s vysokým hodnocením, jsou ve vážných problémech. Od 30. let minulého století taková situace nenastala.“"},{"sourceRefs":["S0012"],"text":"Podle článku 34 stanov společnosti rozdělení zisku schvaluje valná hromada na návrh představenstva po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou; zisk se po odvodech a přídělech použije k rozdělení na dividendy a tantiémy, není však vyloučeno, aby valná hromada rozhodla, že část zisku se použije na zvýšení základního kapitálu."},{"sourceRefs":["S0013"],"text":"Valná hromada společnosti konaná dne 11. června 2010 rozhodla o přechodu všech akcií emitovaných společností, které nejsou ve vlastnictví hlavního akcionáře, na hlavního akcionáře; navrhovatelé v důsledku uvedeného rozhodnutí ztratili postavení akcionářů společnosti."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě","fileNumber":"26 Cm 165/2009","decisionDate":"27. ledna 2010","outcomeSummary":"Vyslovil neplatnost usnesení valné hromady č. 11 o rozdělení zisku (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). Dospěl k závěru, že usnesení je v rozporu se zákonem (§ 192 odst. 1 obch. zák.) a stanovami, neboť návrh představenstva nebyl odůvodněn a akcionářům nebyly sděleny důvody pro nerozdělení zisku.","sourceRefs":["S0003","S0004"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"8 Cmo 98/2010","decisionDate":"8. března 2011","outcomeSummary":"Změnil usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. tak, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zamítl (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (druhý a třetí výrok). Uzavřel, že absence odůvodnění návrhu na rozdělení zisku není důvodem neplatnosti, že právo na vysvětlení nebylo porušeno a že nedošlo ke zneužití většiny.","sourceRefs":["S0005","S0016","S0017"]}},"legalQuestions":[{"question":"Povinnost představenstva odůvodnit návrh na (ne)rozdělení zisku","sourceRefs":["S0029","S0030"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0030","S0032"],"text":"Představenstvo je povinno návrh na rozdělení zisku odůvodnit, i když to zákon výslovně nestanoví; absence relevantního odůvodnění může být důvodem neplatnosti usnesení valné hromady.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Povinnost odůvodnit návrh na (ne)rozdělení zisku lze dovodit z § 178 odst. 1 a § 192 odst. 1 obch. zák. a ze stanov; absence odůvodnění je porušením zákona.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0030","S0031"],"sourceRefs":["S0023"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatel a/ J. P.","navrhovatel d/ Ing. P. U."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud dovodil, že představenstvo je povinno návrh na rozdělení zisku odůvodnit, neboť to vyplývá z práva akcionáře na podíl na zisku a z ustanovení § 198 obch. zák. (vyjádření dozorčí rady) a § 180 odst. 1 obch. zák. (právo na vysvětlení)."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatel a/ J. P.","navrhovatel d/ Ing. P. U."],"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Důvody, pro které lze zisk nerozdělit a ponechat jej společnosti, a rozsah soudního přezkumu","sourceRefs":["S0033","S0034"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0034","S0037"],"text":"Valná hromada může rozhodnout o nerozdělení zisku pouze z důležitých důvodů, které musí být konkrétně popsány v odůvodnění návrhu představenstva; soud v řízení o neplatnosti usnesení zkoumá, zda byl dán důležitý důvod, a posuzuje jeho způsobilost a proporcionalitu s ohledem na právo akcionáře na podíl na zisku (srov. R 13/2011 a R 30/2008).","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["navrhovatel a/ J. P.","navrhovatel d/ Ing. P. U."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Právo akcionářů na vysvětlení podle § 180 odst. 1 obch. zák. a rozsah vysvětlení","sourceRefs":["S0024","S0031"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0031","S0032"],"text":"Právo na vysvětlení podle § 180 odst. 1 obch. zák. zahrnuje i povinnost poskytnout určité a dostatečné informace o důvodech navrhovaného (ne)rozdělení zisku; porušení tohoto práva může vést k neplatnosti usnesení valné hromady.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["navrhovatel a/ J. P.","navrhovatel d/ Ing. P. U."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0030","S0031"],"interpretation":"Představenstvo je povinno návrh na rozdělení zisku odůvodnit, i když to zákon výslovně nestanoví; absence odůvodnění může být důvodem neplatnosti usnesení valné hromady.","regulations":"§ 192 odst. 1, § 178 odst. 1, § 198, § 180 odst. 1 a 4 obch. zák.","continuity_gated":true},{"sourceRefs":["S0034","S0037"],"interpretation":"Valná hromada může rozhodnout o nerozdělení zisku a jeho ponechání společnosti pouze z důležitých důvodů, které musí být konkrétně popsány v odůvodnění návrhu představenstva, a při respektování zákazu zneužití většiny.","regulations":"§ 178 odst. 1, § 56a obch. zák.","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0037"],"interpretation":"Soud v řízení o neplatnosti usnesení valné hromady o (ne)rozdělení zisku zkoumá, zda byl dán důležitý důvod pro nerozdělení zisku, a posuzuje jeho způsobilost a proporcionalitu s ohledem na právo akcionáře na podíl na zisku.","regulations":"§ 183, § 131 obch. zák.","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Povinnost odůvodnit návrh na rozdělení zisku","Důvody pro nerozdělení zisku","Právo na vysvětlení"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř., neboť směřuje proti rozhodnutí odvolacího soudu, kterým bylo změněno rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé.","sourceRefs":["S0026"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně posoudil, že představenstvo není povinno návrh odůvodnit, a nezabýval se otázkou, zda byly dány důležité důvody pro nerozdělení zisku.","reasonSourceRefs":["S0029","S0030","S0037"],"topic":"Posouzení povinnosti představenstva odůvodnit návrh na rozdělení zisku a existence důležitých důvodů pro nerozdělení zisku","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["Odvolací soud je vázán právním názorem Nejvyššího soudu, že představenstvo je povinno návrh na rozdělení zisku odůvodnit a že soud musí zkoumat, zda byly dány důležité důvody pro nerozdělení zisku, a posoudit jejich způsobilost a proporcionalitu."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 8. března 2011, č. j. 8 Cmo 98/2010-194, se ve vztahu mezi navrhovateli a/ a d/ a společností ArcelorMittal Ostrava a. s. ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"costs":"O náhradě nákladů řízení včetně řízení dovolacího rozhodne odvolací soud v novém rozhodnutí.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 1326/2009 (R 13/2011)","sourceRefs":["S0034"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Právo akcionáře na podíl na zisku je základním právem; valná hromada může rozhodnout o nerozdělení zisku pouze z důležitých důvodů a při respektování zákazu zneužití většiny.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.1326.2009.1","precedent_source_units":["legal_question:2000","interpretation:900001"],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_question:1000","legal_sentence:990000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.1326.2009.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"legal_sentence_continuity_era":"old_unchallenged","legal_sentence_continuity_sub_variant":"impact_unassessed","legal_sentence_continuity_tier":"ai_assessed","legal_sentence_continuity_reason":"Nová úprava rozdělování zisku a jiných vlastních zdrojů se věcně dotýká, ale neřeší explicitně povinnost odůvodnit návrh ani důležité důvody pro nerozdělení.","legal_sentence_continuity_assessed_against":"2026-07-09","legal_sentence_continuity_counterparts":["90/2012:§34","90/2012:§435"],"legal_sentence_continuity_assessment":[{"key":"90/2012:§435","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Nová úprava povinností představenstva předkládat návrh na rozdělení zisku, ale neřeší odůvodnění ani důležité důvody pro nerozdělení."}],"legal_sentence_continuity_old_key":"513/1991:§192","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":2,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":6,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.3059.2011.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.3059.2011.1"}}