{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.3282.2011.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 3282/2011","ecli":"ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.3282.2011.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/4E00499D4C0232A2C1257CC2002BC261?openDocument","decision_date":"2014-03-26","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Neplatnost usnesení valné hromady o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady","legal_sentence":"Pověří-li valná hromada akciové společnosti představenstvo, aby zvýšilo základní kapitál s tím, že emisní kurs akcií lze splácet i nepeněžitými vklady, posuzuje splnění předpokladů pro zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady podle § 204 odst. 3 obch. zák. až představenstvo při přijímání rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu (§ 210 odst. 2 in fine obch. zák. ). Při rozhodování valné hromady o pověření představenstva podle § 210 obch. zák. se zásadně neuplatní zákaz výkonu hlasovacího práva podle § 186c odst. 2 písm. b) obch. zák. Důsledkem vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu podle § 210 obch. zák. je nicotnost rozhodnutí představenstva o zvýšení základního kapitálu, přijatých na základě uvedeného pověření.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§210","513/1991:§183","513/1991:§131"],"analysis":{"subject":"Neplatnost usnesení valné hromady o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady","facts":[{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Dne 9. června 2009 se konala řádná valná hromada společnosti Vodovody a kanalizace Kroměříž, a.s., na níž bylo přítomno 18 akcionářů (včetně navrhovatelek) představujících 59,81 % základního kapitálu."},{"sourceRefs":["S0007","S0008"],"text":"Valná hromada přijala k bodu 7 programu usnesení, kterým pověřila představenstvo, aby v souladu s § 210 obch. zák. rozhodlo o zvýšení základního kapitálu upisováním nových akcií s tím, že emisní kurz lze splácet pouze nepeněžitými vklady."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Navrhovatelky a) a b) podaly protest proti hlasování města Kroměříž (akcionář s podílem 46,31 %), které podle nich nesmělo hlasovat o svém nepeněžitém vkladu podle § 186c odst. 2 písm. b) obch. zák."},{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Navrhovatelky a) a b) žádaly o vysvětlení, proč není o zvýšení základního kapitálu rozhodováno valnou hromadou, a požadovaly popis nepeněžitých vkladů a objasnění jejich využitelnosti."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Brně","fileNumber":"35 Cm 287/2009","decisionDate":"16. února 2010","outcomeSummary":"Vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti ze dne 9. června 2009 přijaté k bodu 7 pořadu jednání a rozhodl o nákladech řízení.","sourceRefs":["S0003"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"8 Cmo 161/2010","decisionDate":"29. září 2010","outcomeSummary":"Změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zamítl a rozhodl o nákladech řízení.","sourceRefs":["S0014"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda usnesení valné hromady o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady podle § 210 obch. zák. musí obsahovat specifikaci nepeněžitých vkladů a zda se na hlasování o něm vztahuje zákaz výkonu hlasovacího práva podle § 186c odst. 2 písm. b) obch. zák.","sourceRefs":["S0021","S0022","S0025"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0036","S0037","S0038","S0039"],"text":"Nejvyšší soud dovodil, že pověření představenstva podle § 210 obch. zák. nemusí obsahovat specifikaci nepeněžitých vkladů a zákaz výkonu hlasovacího práva podle § 186c odst. 2 písm. b) obch. zák. se na hlasování o pověření zásadně neuplatní. Splnění předpokladů pro zvýšení nepeněžitými vklady se posuzuje až při rozhodování představenstva. Tento výklad je v souladu s čl. 25 odst. 2 Druhé směrnice Rady 77/91/EHS. Ochrana akcionářů je zajištěna možností přezkumu rozhodnutí představenstva a možností napadnout usnesení valné hromady pro obcházení zákona.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"I na usnesení podle § 210 obch. zák. je zapotřebí aplikovat § 204 odst. 3, § 59 a § 186c odst. 2 písm. b) obch. zák., neboť jinak by bylo možné označená ustanovení obejít. Akcionáři musí mít možnost posoudit, zda je zvýšení v důležitém zájmu společnosti, a musí být vyloučeno hlasování akcionáře, o jehož nepeněžitý vklad se jedná.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0037"],"sourceRefs":["S0021","S0022"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatelka a) HSK Invest, a. s.","navrhovatelka b) PMS Reality a. s."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud uvedl, že splnění předpokladů podle § 204 odst. 3 obch. zák. posuzuje až představenstvo při rozhodování o zvýšení, nikoli valná hromada při pověření. Zákaz hlasování se proto zásadně neuplatní."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatelka a) HSK Invest, a. s.","navrhovatelka b) PMS Reality a. s.","navrhovatelka c) Compas Capital Consult, s. r. o."],"arguments_hidden":2,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda může být usnesení valné hromady o pověření představenstva podle § 210 obch. zák. shledáno neplatným pro obcházení zákona, zejména pokud je přijímáno v situaci, kdy je dopředu známo, kdo a jakým nepeněžitým vkladem se má podílet na upisování akcií, a účelem je obejít zákaz výkonu hlasovacího práva.","sourceRefs":["S0022","S0027"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0040","S0041"],"text":"Nejvyšší soud konstatoval, že usnesení o pověření představenstva podle § 210 obch. zák. může být shledáno neplatným pro obcházení zákona, zejména pokud je přijímáno v situaci, kdy je dopředu známo, kdo a jakým nepeněžitým vkladem se má podílet na upisování akcií, a základní kapitál má být zvýšen prostřednictvím pověřeného představenstva pouze proto, aby byl obejit zákaz výkonu hlasovacího práva. Odvolací soud se touto otázkou nezabýval, proto je jeho právní posouzení neúplné a nesprávné.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["navrhovatelka a) HSK Invest, a. s.","navrhovatelka b) PMS Reality a. s.","navrhovatelka c) Compas Capital Consult, s. r. o."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0036","S0037"],"interpretation":"Pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady podle § 210 obch. zák. nemusí obsahovat specifikaci konkrétních nepeněžitých vkladů; splnění předpokladů podle § 204 odst. 3 obch. zák. se posuzuje až při rozhodování představenstva o zvýšení. Zákaz výkonu hlasovacího práva podle § 186c odst. 2 písm. b) obch. zák. se na hlasování o pověření zásadně neuplatní.","regulations":"§ 210 odst. 1 a 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku","continuity_gated":true},{"sourceRefs":["S0040"],"interpretation":"Usnesení valné hromady o pověření představenstva podle § 210 obch. zák. může být shledáno neplatným pro obcházení zákona, pokud je přijímáno za situace, kdy je dopředu známo, kdo a jakým nepeněžitým vkladem se bude podílet na upisování akcií, a účelem je obejít zákaz výkonu hlasovacího práva.","regulations":"§ 210 obch. zák. ve spojení s § 186c odst. 2 písm. b) obch. zák.","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Neplatnost usnesení valné hromady o pověření představenstva"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání proti měnícímu usnesení odvolacího soudu ve věci samé jsou přípustná podle § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.","sourceRefs":["S0029"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud správně vyložil § 210 obch. zák. ohledně nepožadování specifikace nepeněžitých vkladů a neuplatnění zákazu hlasování, ale pochybil, když se nezabýval možností obcházení zákona, což činí jeho právní posouzení neúplným a nesprávným.","target":"LEGAL_ASSESSMENT","reasonSourceRefs":["S0040","S0041"],"topic":"Posouzení platnosti usnesení valné hromady o pověření představenstva","outcome":"CORRECTED","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["Odvolací soud je vázán právním názorem Nejvyššího soudu, že je třeba posoudit, zda napadené usnesení valné hromady nebylo přijato v rozporu se zákonem jako obcházení zákona."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. září 2010, č. j. 8 Cmo 161/2010-231, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Odo 442/2004","sourceRefs":["S0017","S0039"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Rozhodnutí představenstva v přenesené působnosti lze přezkoumat za stejných podmínek jako rozhodnutí valné hromady.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2005:29.ODO.442.2004.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":["legal_question:2000","interpretation:900000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2005:29.ODO.442.2004.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"legal_sentence_continuity_era":"old_unchallenged","legal_sentence_continuity_sub_variant":"impact_unassessed","legal_sentence_continuity_tier":"ai_assessed","legal_sentence_continuity_reason":"Nová úprava zvýšení kapitálu nepeněžitými vklady se liší, ale dopad na závěr o posouzení předpokladů není jednoznačný.","legal_sentence_continuity_assessed_against":"2026-07-09","legal_sentence_continuity_counterparts":["90/2012:§474","90/2012:§511"],"legal_sentence_continuity_assessment":[{"key":"90/2012:§511","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Nová úprava pověření představenstva se obsahově liší, ale vztah k zákazu hlasování není jasný."}],"legal_sentence_continuity_old_key":"513/1991:§186c","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":2,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":3,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":5,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.3282.2011.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.3282.2011.1"}}