{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.3284.2012.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 3284/2012","ecli":"ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.3284.2012.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/53A7B8CA935045FAC1257DC4006636B2?openDocument","decision_date":"2014-11-27","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Neplatnost usnesení valné hromady – právo akcionáře na vysvětlení a šikanózní výkon práva","legal_sentence":"Za šikanózní lze považovat takový výkon práva na vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti upraveného v § 180 odst. 1 obch. zák., kdy akcionář žádostmi o vysvětlení ve skutečnosti nesměřuje k získání informací nezbytných pro hlasování o navržených usneseních, nýbrž k jiným, zákonem nepředpokládaným, cílům.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§180"],"analysis":{"subject":"Neplatnost usnesení valné hromady – právo akcionáře na vysvětlení a šikanózní výkon práva","facts":[{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Společnost TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a. s. vykázala za rok 2009 ztrátu."},{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Dne 30. června 2010 proběhla valná hromada, na jejímž programu bylo schválení řádné a konsolidované účetní závěrky za rok 2009 a návrh na úhradu ztráty."},{"sourceRefs":["S0007","S0008"],"text":"Zástupce navrhovatele na valné hromadě požádal o vysvětlení ohledně smluv mezi společností a majoritním akcionářem; představenstvo odmítlo s odůvodněním, že informace jsou předmětem obchodního tajemství, s čímž se ztotožnila dozorčí rada."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Obě účetní závěrky byly auditorem ověřeny bez výhrad."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Valná hromada schválila účetní závěrky a rozhodla o úhradě ztráty převodem na účet neuhrazené ztráty minulých let."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě","fileNumber":"29 Cm 142/2010","decisionDate":"25. srpna 2011","outcomeSummary":"Zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.","sourceRefs":["S0003"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"8 Cmo 64/2012","decisionDate":"3. dubna 2012","outcomeSummary":"Potvrdil usnesení soudu prvního stupně.","sourceRefs":["S0003"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda soudy správně vyložily § 180 odst. 1 obch. zák. tím, že bez dalšího uzavřely, že projednávání smluv, k nimž směřovaly dotazy navrhovatele, nebylo na programu valné hromady, aniž posuzovaly, zda žádosti směřovaly k získání informací o vzniku ztráty.","sourceRefs":["S0017","S0025"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0024","S0025"],"text":"Nejvyšší soud již dříve uzavřel, že požaduje-li akcionář v souvislosti se schválením účetní závěrky vysvětlení o vzniku ztráty, má na něj právo (srov. usnesení sp. zn. 29 Odo 400/2001). Soudy nižších stupňů neposoudily, zda dotazy navrhovatele směřovaly k získání informací o vzniku ztráty, proto je jejich právní posouzení neúplné a nesprávné.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Dovolatel namítá, že odvolací soud se nezabýval vadami účetní závěrky z důvodu nesprávného zaúčtování plnění ze smluv s majoritním akcionářem a že dotazy směřovaly k objasnění vzniku ztráty.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0025"],"sourceRefs":["S0016"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatel M. V."],"courtExplanation":"Právní posouzení soudů nižších stupňů je neúplné, a tudíž nesprávné, neboť neposoudily, zda žádosti směřovaly k získání informací o vzniku ztráty."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatel M. V."],"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda je možné výkon práva na vysvětlení podle § 180 odst. 1 obch. zák. považovat za šikanózní jen proto, že akcionář podal vyšší počet žádostí o vysvětlení.","sourceRefs":["S0017","S0021"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0028"],"text":"Za šikanózní lze považovat výkon práva na vysvětlení, kdy akcionář nesměřuje k získání informací nezbytných pro hlasování, nýbrž k jiným cílům (např. obstrukci). Z vyššího počtu žádostí nelze bez dalšího usuzovat na šikanóznost; je třeba posoudit obsah, formu, význam pro posouzení předmětu jednání valné hromady a další okolnosti (test proporcionality).","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["navrhovatel M. V."],"precedent_cited_by_counts":{"REFERENCED":1},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda lze napadat platnost usnesení o schválení účetní závěrky z důvodu nesprávného zaúčtování, pokud byla auditorem ověřena bez výhrad.","sourceRefs":["S0016","S0020"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0020"],"text":"Byla-li účetní závěrka auditorem ověřena bez výhrad, lze napadat platnost usnesení o jejím schválení pouze za předpokladu, že zpráva auditora byla nesprávná, nepravdivá či neúplná. Tato otázka nezakládá přípustnost dovolání.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"issueType":"ADMISSIBILITY","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["navrhovatel M. V."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0024"],"interpretation":"Požaduje-li akcionář v souvislosti se schválením účetní závěrky vysvětlení o vzniku ztráty, má na poskytnutí takové informace právo, neboť jde o informaci související se schvalováním účetní závěrky.","regulations":"§ 180 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0028"],"interpretation":"Za šikanózní výkon práva na vysvětlení lze považovat takový výkon, kdy akcionář nesměřuje k získání informací nezbytných pro hlasování, nýbrž k jiným cílům. Z vyššího počtu žádostí nelze bez dalšího usuzovat na šikanóznost; je třeba posoudit obsah, formu, význam a další okolnosti (test proporcionality).","regulations":"§ 180 odst. 1 a § 265 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"REFERENCED":1},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE","FIRST_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["neplatnost usnesení valné hromady, právo na vysvětlení, šikanózní výkon práva"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné, neboť soudy vyložily § 180 odst. 1 obch. zák. v rozporu s judikaturou a řešily otázku šikanózního výkonu práva, která dosud nebyla v judikatuře dovolacího soudu vyřešena.","partialAssessments":[{"reason":"Námitka nesprávného zaúčtování účetní závěrky byla posouzena v souladu s dosavadní judikaturou, nezakládá zásadní právní význam.","sourceRefs":["S0020"],"scope":"MERITS","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0021"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ003","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"}]},"findings":[{"reason":"Soudy nižších stupňů neposoudily, zda dotazy navrhovatele směřovaly k získání informací o vzniku ztráty, proto je jejich právní posouzení neúplné a nesprávné.","reasonSourceRefs":["S0025"],"topic":"Výklad § 180 odst. 1 obch. zák. – povinnost poskytnout vysvětlení o vzniku ztráty","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"},{"reason":"Závěr odvolacího soudu, že vyšší počet dotazů sám o sobě zakládá šikanóznost, je nesprávný.","reasonSourceRefs":["S0026","S0028"],"topic":"Šikanózní výkon práva na vysvětlení – význam počtu žádostí","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Otázka byla posouzena v souladu s dosavadní judikaturou, nezakládá zásadní právní význam.","reasonSourceRefs":["S0020"],"topic":"Přípustnost dovolání – námitka nesprávného zaúčtování","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","target":"ADMISSIBILITY","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["Soud prvního stupně v novém řízení posoudí, zda žádosti navrhovatele o vysvětlení směřovaly k získání informací o vzniku ztráty, a zda byl výkon práva na vysvětlení šikanózní s přihlédnutím k obsahu, formě, významu a dalším okolnostem (test proporcionality)."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 3. dubna 2012, č. j. 8 Cmo 64/2012-169, a usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 25. srpna 2011, č. j. 29 Cm 142/2010-99, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"costs":"O nákladech řízení, včetně nákladů dovolacího řízení, rozhodne soud prvního stupně v novém rozhodnutí.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 2543/2011","sourceRefs":["S0019"],"usage":"REFERENCED","proposition":"Kritéria posouzení přezkoumatelnosti rozhodnutí.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.2543.2011.1","precedent_source_units":["legal_question:3000","finding:950002"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.2543.2011.1"}],"caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"legal_sentence_continuity_era":"old_unchallenged","legal_sentence_continuity_sub_variant":"impact_unassessed","legal_sentence_continuity_tier":"ai_assessed","legal_sentence_continuity_reason":"Nová úprava práva na vysvětlení se věcně dotýká, ale znění se změnilo a dopad na závěr o šikanózním výkonu není jednoznačný.","legal_sentence_continuity_assessed_against":"2026-07-09","legal_sentence_continuity_counterparts":["90/2012:§358"],"legal_sentence_continuity_old_key":"513/1991:§180","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":5,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.3284.2012.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.3284.2012.1"}}