{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.3359.2012.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 3359/2012","ecli":"ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.3359.2012.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/28B6F884E448D991C1257DCE0005E7B3?openDocument","decision_date":"2014-11-27","decision_type":"Usnesení","case_domain":"EXECUTION","disposition_type":"REFUSAL","subject":"Přezkoumání výše přiměřeného protiplnění za akcie v rámci squeeze-out; dovolání odmítnuto pro nepřípustnost","metadata_regulation_keys":["513/1991:§183k","99/1963:§237"],"analysis":{"subject":"Přezkoumání výše přiměřeného protiplnění za akcie v rámci squeeze-out; dovolání odmítnuto pro nepřípustnost","facts":[{"sourceRefs":["S0004","S0005"],"text":"Společnost OKD, a. s. provedla squeeze-out (vytěsnění menšinových akcionářů) na základě rozhodnutí valné hromady ze dne 25. července 2005. Hlavní akcionář RPG INDUSTRIES SE stanovil protiplnění ve výši 1.010 Kč za akcii."},{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Navrhovatelé Ing. T. V. a Ing. T. K. podali návrh na přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k obch. zák."},{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 2. února 2009 určil přiměřené protiplnění na 956,10 Kč za akcii a zamítl návrh na určení vyšší částky."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Vrchní soud v Olomouci k odvolání navrhovatele b) změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že návrh na určení, že protiplnění 1.010 Kč není přiměřené, zamítl."},{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Navrhovatel b) podal dovolání proti usnesení odvolacího soudu."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě","fileNumber":"26 Cm 114/2005","decisionDate":"2. února 2009","outcomeSummary":"Určil přiměřené protiplnění za jednu akcii na 956,10 Kč, zamítl návrh na určení protiplnění ve výši 4.592 Kč a rozhodl o nákladech.","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"8 Cmo 145/2009","decisionDate":"24. května 2012","outcomeSummary":"Změnil usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. tak, že návrh na určení, že protiplnění 1.010 Kč není přiměřené, zamítl; potvrdil výrok II. a rozhodl o nákladech.","sourceRefs":["S0005"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"ADMISSIBILITY","question":"Povaha rozhodnutí odvolacího soudu jako měnícího nebo potvrzujícího pro účely přípustnosti dovolání.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0008","S0009"],"text":"Odvolací soud posoudil práva a povinnosti shodně jako soud prvního stupně, pouze správně dovodil, že závěr musí vyústit v zamítnutí návrhu. Rozhodnutí je tedy potvrzující, nikoli měnící.","outcome":"ACCEPTED"},"id":"LQ001","raisedBy":["COURT"],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda je pojem 'přiměřenost protiplnění' otázkou skutkovou nebo právní a zda tato otázka zakládá zásadní právní význam.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0016","S0020"],"text":"Nejvyšší soud konstatuje, že určení hodnoty podniku je otázkou skutkovou, a odvolací soud při stanovení výše přiměřeného protiplnění zohlednil i další relevantní skutečnosti. Námitka nezakládá zásadní právní význam.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[{"argument":"Dovolatel namítá, že přiměřenost protiplnění je otázkou právní, nikoli skutkovou, a že odvolací soud pochybil, když ji posoudil jako skutkovou.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0017","S0018"],"sourceRefs":["S0016"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatel b) Ing. T. K."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud již dříve vysvětlil, že určení hodnoty podniku je otázkou skutkovou; odvolací soud postupoval v souladu s judikaturou."}],"id":"LQ002","raisedBy":["navrhovatel b) Ing. T. K."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"PROCEDURE","question":"Zda nesprávnost zadání úkolu znalci (označení částky jako 'přiměřené protiplnění' místo 'hodnota podniku') zakládá přípustnost dovolání.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0022"],"text":"Námitka nesprávného zadání znalci je vadou řízení, která neotevírá právní otázku zásadního významu. Dovolání k jejímu přezkoumání nelze připustit.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["navrhovatel b) Ing. T. K."],"arguments_hidden":1},{"issueType":"MERITS","question":"Zda námitky proti znaleckému posudku (hodnocení důkazů) zakládají přípustnost dovolání.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0025","S0026"],"text":"Hodnocení důkazů je věcí skutkovou a nelze je úspěšně napadnout dovolacím důvodem. Dovolání není přípustné.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["navrhovatel b) Ing. T. K."],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"PROCEDURE","question":"Zda neprovedení dalších důkazů (včetně znaleckých posudků po fúzi) zakládá přípustnost dovolání.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0028","S0030"],"text":"Neprovedení důkazů je procesní vadou, která nezakládá přípustnost dovolání. Odvolací soud řádně odůvodnil, proč další důkazy neprovedl.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[],"id":"LQ005","raisedBy":["navrhovatel b) Ing. T. K."],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda je soud v přezkumném řízení povinen respektovat zásadu ochrany slabší strany a jak se tato zásada projeví.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0032"],"text":"Otázka ochrany slabší strany není pro rozhodnutí určující a nezakládá zásadní právní význam. Dovolání není přípustné.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[],"id":"LQ006","raisedBy":["navrhovatel b) Ing. T. K."],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["přiměřenost protiplnění","procesní vady"]},"admissibility":{"overallStatus":"INADMISSIBLE","reason":"Dovolání není přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., protože napadené rozhodnutí je potvrzující a dovolatel neuplatnil žádnou právní otázku zásadního významu.","sourceRefs":["S0006","S0010"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ001","outcome":"ACCEPTED","status":"ADMISSIBLE"}]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud posoudil práva a povinnosti shodně jako soud prvního stupně, pouze formálně změnil výrok. Rozhodnutí je potvrzující.","reasonSourceRefs":["S0008","S0009"],"topic":"Povaha rozhodnutí odvolacího soudu","outcome":"CONFIRMED","target":"ADMISSIBILITY","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Dovolatel neuplatnil žádnou právní otázku zásadního významu; jeho námitky jsou skutkové nebo procesní.","reasonSourceRefs":["S0010","S0014"],"topic":"Zásadní právní význam","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}]},"dispositionType":"REFUSAL","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","text":"Dovolání se odmítá.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"3.182,30 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"navrhovatel b) Ing. T. K.","beneficiaryParty":"OKD, a. s. a RPG INDUSTRIES SE","text":"Navrhovatel b) je povinen zaplatit každé ze společností OKD, a. s. a RPG INDUSTRIES SE na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 3.182,30 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejich zástupce.","outcome":"GRANTED","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Navrhovatel b) je povinen zaplatit každé ze společností OKD, a. s. a RPG INDUSTRIES SE na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 3.182,30 Kč.","precedentLinks":[{"fileNumber":"2 Cdon 931/97","sourceRefs":["S0008"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Pro posouzení, zda je rozhodnutí odvolacího soudu měnící nebo potvrzující, je rozhodující obsahové posouzení práv a povinností, nikoli formální výrok.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:1998:2.CDON.931.97.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","finding:950000"],"precedent_target_units":["legal_sentence:990000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:1998:2.CDON.931.97.1"}],"caseDomain":"EXECUTION"},"found":true,"reviewing_decision_id":"ECLI:CZ:US:2018:3.US.647.15.1","reviewing_case_number":"III. ÚS 647/15","reviewing_date":"2018-11-27","instance_status":"overruled","instance_note":"Toto rozhodnutí zrušil Ústavní soud nálezem III. ÚS 647/15 ze dne 27. 11. 2018.","reviewing_disposition":"PARTLY_GRANTED","reviewing_court":"usoud","precedent_superseded_count":1,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"OVERRULED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":11,"precedent_superseded_hidden":1,"arguments_hidden":4,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.3359.2012.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.3359.2012.1"}}