{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.3472.2013.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 3472/2013","ecli":"ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.3472.2013.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/242AB35D41EE5562C1257D87002A9BFF?openDocument","decision_date":"2014-09-30","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Zápis změny do obchodního rejstříku – odvolání jednatele valnou hromadou a posouzení usnášeníschopnosti při sistaci hlasovacího práva","metadata_regulation_keys":["513/1991:§127","513/1991:§186c"],"analysis":{"subject":"Zápis změny do obchodního rejstříku – odvolání jednatele valnou hromadou a posouzení usnášeníschopnosti při sistaci hlasovacího práva","facts":[{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Navrhovatelka (INTERFOOD´S, s.r.o.) měla dva společníky, každého s 50% obchodním podílem: Ing. Z. Ř. a Ing. V. D."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Valná hromada konaná dne 27. října 2011 rozhodla o odvolání Ing. V. D. z funkce jednatele pro porušení povinností při výkonu funkce."},{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Valné hromady se zúčastnil pouze Ing. Z. Ř., který hlasoval pro odvolání Ing. D."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Společenská smlouva v čl. XIV bodu 6 stanovila, že valná hromada je usnášeníschopná, jsou-li přítomni společníci s nadpoloviční většinou všech hlasů."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Dne 10. ledna 2012 podala navrhovatelka návrh na výmaz Ing. D. z obchodního rejstříku."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Brně","fileNumber":"F 2977/2012, C 19304/6-79","decisionDate":"13. ledna 2012","outcomeSummary":"Zamítl návrh na zápis změny do obchodního rejstříku, neboť valná hromada nebyla usnášeníschopná (přítomen pouze jeden společník s 50 % hlasů, což nesplňuje požadavek nadpoloviční většiny).","sourceRefs":["S0003","S0010"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"8 Cmo 103/2012-121","decisionDate":"9. října 2012","outcomeSummary":"Potvrdil usnesení soudu prvního stupně a rozhodl o nákladech odvolacího řízení; shodně dovodil, že valná hromada nebyla usnášeníschopná, neboť i při sistaci hlasovacího práva se usnášeníschopnost posuzuje z celkového počtu hlasů.","sourceRefs":["S0003","S0011","S0014"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda se při posuzování usnášeníschopnosti valné hromady a při hlasování nepřihlíží k hlasům společníka, jehož hlasovací právo je sistováno podle § 127 odst. 5 písm. c) obch. zák., a zda se pro usnášeníschopnost vychází pouze ze zbývajících hlasů.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0028","S0031","S0032"],"text":"Nejvyšší soud dovodil, že při sistaci hlasovacího práva podle § 127 odst. 5 písm. c) obch. zák. se při posuzování usnášeníschopnosti valné hromady a při hlasování nepřihlíží k hlasům sistovaného společníka; pro usnášeníschopnost se vychází pouze ze zbývajících hlasů, a to i v případě, že společenská smlouva stanoví vyšší kvórum. Tento závěr vyplývá z § 186c odst. 1 ve spojení s § 127 odst. 6 obch. zák.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Dovolatelka odkázala na usnesení NS sp. zn. 29 Cdo 585/2010, podle kterého se při posuzování usnášeníschopnosti nepřihlíží k sistovaným hlasům a k přijetí usnesení postačuje většina z nesistovaných hlasů.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0028","S0029"],"sourceRefs":["S0017"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatelka"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud se ztotožnil s tímto výkladem a uvedl, že se plně prosadí i v poměrech společnosti s ručením omezeným."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatelka"],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Upravuje zákaz výkonu hlasovacího práva, ale znění je zkrácené a neobsahuje explicitní pravidlo o usnášeníschopnosti.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§169","90/2012:§173"],"continuity_assessment":[{"key":"90/2012:§169","relation":"PRESERVES","reason":"Odstavec 3 výslovně řeší nepřihlížení k hlasům společníků bez hlasovacího práva, shodně se starou úpravou."}],"continuity_old_key":"513/1991:§127","precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":2,"REFERENCED":1},"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda je rejstříkový soud oprávněn přezkoumávat platnost usnesení valné hromady v řízení o zápisu změny do obchodního rejstříku.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0021"],"text":"Nejvyšší soud potvrdil, že rejstříkový soud je oprávněn přezkoumávat platnost usnesení valné hromady, neboť to vyplývá z § 131 odst. 8 obch. zák. a z judikatury.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"JURISDICTION","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["navrhovatelka"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0028","S0031","S0034"],"interpretation":"Při posuzování usnášeníschopnosti valné hromady a při hlasování se nepřihlíží k hlasům společníka, jehož hlasovací právo je sistováno podle § 127 odst. 5 písm. c) obch. zák.; pro usnášeníschopnost se vychází pouze ze zbývajících hlasů, a to i v případě, že společenská smlouva stanoví vyšší kvórum.","regulations":"§ 127 odst. 5 písm. c) obch. zák. ve spojení s § 186c odst. 1 a § 127 odst. 6 obch. zák.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Sistace hlasovacího práva a usnášeníschopnost valné hromady"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí má zásadní právní význam ve smyslu dovoláním otevřené otázky.","sourceRefs":["S0020"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně vyložil institut sistace, když při posuzování usnášeníschopnosti vycházel z celkového počtu hlasů včetně sistovaných.","reasonSourceRefs":["S0033"],"topic":"Sistace hlasovacího práva a usnášeníschopnost valné hromady","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1}},{"reason":"Nejvyšší soud potvrdil, že rejstříkový soud je oprávněn přezkoumávat platnost usnesení valné hromady.","reasonSourceRefs":["S0021"],"topic":"Oprávnění rejstříkového soudu přezkoumávat platnost usnesení valné hromady","outcome":"CONFIRMED","target":"JURISDICTION","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["Soud prvního stupně v dalším řízení posoudí, zda údaje o skutečnostech, které se do rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být podle zvláštního právního předpisu k návrhu doloženy (§ 200da odst. 1 o. s. ř.)."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 9. října 2012, č. j. 8 Cmo 103/2012-121, a usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 13. ledna 2012, č. j. F 2977/2012, C 19304/6-79, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 585/2010","sourceRefs":["S0028","S0029"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Při posuzování usnášeníschopnosti valné hromady a při hlasování se nepřihlíží k hlasům, s nimiž nelze vykonávat hlasovací právo; k přijetí usnesení postačuje většina z nesistovaných hlasů.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.585.2010.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.585.2010.1"}],"caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"precedent_superseded_count":1,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":1,"precedent_superseded_hidden":1,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":2,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.3472.2013.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.3472.2013.1"}}