{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.548.2013.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 548/2013","ecli":"ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.548.2013.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/0B2DAFF51CEA2127C1257DC60058882F?openDocument","decision_date":"2014-11-27","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"REFUSAL","subject":"Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a zaplacení přiměřeného zadostiučinění","legal_sentence":"Jestliže společníci nehlasují, nemůže zde být ani projevu vůle – usnesení valné hromady – jehož platnost by mohla být přezkoumána postupem podle § 131 odst. 1 obch. zák.","metadata_regulation_keys":["99/1963:§237"],"analysis":{"subject":"Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a zaplacení přiměřeného zadostiučinění","facts":[{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Na valné hromadě společnosti ENVI a. s. konané dne 14. dubna 2009 společníci odmítli hlasovat o schválení účetní závěrky za rok 2008, a nebylo tak přijato žádné usnesení."},{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Navrhovatel S. P. podal návrh na vyslovení neplatnosti tohoto (neexistujícího) usnesení valné hromady a na zaplacení přiměřeného zadostiučinění ve výši 1.000.000 Kč."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Navrhovatel později ztratil účast ve společnosti."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Českých Budějovicích","fileNumber":"13 Cm 1712/2009","decisionDate":"11. června 2010","outcomeSummary":"Zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a návrh na zaplacení přiměřeného zadostiučinění 1.000.000 Kč, rozhodl o nákladech řízení.","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"14 Cmo 219/2011","decisionDate":"25. září 2012","outcomeSummary":"Potvrdil výroky I. a II. usnesení soudu prvního stupně (meritorní výroky), změnil výrok III. o nákladech a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.","sourceRefs":["S0005"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda odmítnutí společníků hlasovat o schválení účetní závěrky zakládá existenci usnesení valné hromady, které lze napadnout návrhem podle § 131 odst. 1 obch. zák.","sourceRefs":["S0008"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Nejvyšší soud neshledal zásadní právní význam, neboť otázka je vyřešena ustálenou judikaturou (např. 29 Odo 258/2005, 29 Cdo 3734/2009, 1 Odon 88/97), podle které usnesení valné hromady vzniká pouze hlasováním; bez hlasování není usnesení, které by bylo možno napadnout.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"issueType":"ADMISSIBILITY","arguments":[{"argument":"Dovolatel namítá, že i když společníci nehlasovali, je třeba považovat nekonání za usnesení, které lze napadnout.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0008"],"sourceRefs":["S0008"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatel"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud konstatuje, že usnesení valné hromady je projevem vůle tvořeným hlasováním; bez hlasování není usnesení."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatel"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Výklad § 131 odst. 4 obch. zák. ohledně předpokladů pro vznik práva na přiměřené zadostiučinění.","sourceRefs":["S0009"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Otázka je vyřešena ustálenou judikaturou (např. 29 Cdo 215/2011, 29 Cdo 2838/2011), podle které jedním z předpokladů pro vznik práva na přiměřené zadostiučinění podle § 131 odst. 4 obch. zák. je závěr soudu o rozporu usnesení valné hromady s právními předpisy, vyjádřený v rozhodnutí o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady či v rozhodnutí o zamítnutí návrhu z důvodů § 131 odst. 3 obch. zák.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"issueType":"ADMISSIBILITY","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["navrhovatel"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda zánik účasti navrhovatele ve společnosti vylučuje jeho právní zájem na určení neplatnosti usnesení valné hromady.","sourceRefs":["S0010"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Otázka je vyřešena ustálenou judikaturou (např. 29 Odo 11/2002, 29 Cdo 324/2008, 29 Cdo 4405/2007), podle které zánik účasti společníka ve společnosti zpravidla vede k zániku jeho právního zájmu na určení neplatnosti usnesení valné hromady.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"issueType":"ADMISSIBILITY","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["navrhovatel"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady","Zaplacení přiměřeného zadostiučinění"]},"admissibility":{"overallStatus":"INADMISSIBLE","reason":"Dovolání není přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí nemá po právní stránce zásadní význam.","sourceRefs":["S0007","S0011"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ001","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},{"questionId":"LQ002","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},{"questionId":"LQ003","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"}]},"findings":[{"reason":"Žádná z dovolatelem otevřených otázek nezakládá zásadní právní význam, neboť jsou již vyřešeny ustálenou judikaturou.","reasonSourceRefs":["S0008","S0009","S0010"],"topic":"Zásadní právní význam","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","target":"ADMISSIBILITY","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":5,"precedent_relies_on_superseded":false}]},"dispositionType":"REFUSAL","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","text":"I. Dovolání se odmítá.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"NONE"},{"amount":"18.997 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"navrhovatel","beneficiaryParty":"ENVI a. s.","text":"II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti ENVI a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení 18.997 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.","conditions":"do tří dnů od právní moci, k rukám zástupce","outcome":"GRANTED"}],"costs":"Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti ENVI a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení 18.997 Kč.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Odo 258/2005","sourceRefs":["S0008"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Usnesení valné hromady je projevem vůle společnosti, který se tvoří hlasováním.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2005:29.ODO.258.2005.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","finding:950000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2005:29.ODO.258.2005.1"}],"caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"legal_sentence_continuity_era":"old_unchallenged","legal_sentence_continuity_sub_variant":"impact_unassessed","legal_sentence_continuity_tier":"ai_assessed","legal_sentence_continuity_reason":"Občanský zákoník upravuje neplatnost rozhodnutí orgánu spolku, ale otázka nehlasování není výslovně řešena.","legal_sentence_continuity_assessed_against":"2026-07-09","legal_sentence_continuity_counterparts":["90/2012:§191","89/2012:§258"],"legal_sentence_continuity_assessment":[{"key":"90/2012:§191","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Nová úprava neplatnosti usnesení valné hromady navazuje, ale znění se liší a otázka nehlasování není výslovně řešena."}],"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":2}},"legal_sentence_continuity_old_key":"513/1991:§131","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":5,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":3,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.548.2013.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.548.2013.1"}}