{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2015:21.CDO.496.2014.1","court":"nsoud","case_number":"21 Cdo 496/2014","ecli":"ECLI:CZ:NS:2015:21.CDO.496.2014.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/832DE050D096BFC1C1257E350024F5A2?openDocument","decision_date":"2015-02-24","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_LABOUR","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Žaloba o vydání bezdůvodného obohacení z titulu vyplacené pohyblivé části mzdy podle manažerské smlouvy, jejíž platnost byla zpochybněna pro souběh funkce místopředsedy představenstva a obchodního ředitele akciové společnosti","metadata_regulation_keys":["513/1991:§191","513/1991:§192","262/2006:§34"],"analysis":{"subject":"Žaloba o vydání bezdůvodného obohacení z titulu vyplacené pohyblivé části mzdy podle manažerské smlouvy, jejíž platnost byla zpochybněna pro souběh funkce místopředsedy představenstva a obchodního ředitele akciové společnosti","facts":[{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Žalovaný byl od 1. 11. 1994 jmenován do funkce obchodního ředitele žalobce a v době od 25. 6. 2001 do 18. 12. 2008 vykonával též funkci místopředsedy představenstva žalobce."},{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Dne 23. 1. 2007 uzavřeli žalobce a žalovaný manažerskou smlouvu, v níž se žalovaný zavázal na pracovním místě obchodního ředitele zabezpečovat úkoly vyplývající z rozhodnutí představenstva, generálního ředitele a vnitřních norem; byla sjednána pevná a pohyblivá část mzdy."},{"sourceRefs":["S0003"],"text":"V roce 2008 byla žalovanému vyplacena pohyblivá část mzdy ve výši 1.188.000 Kč."},{"sourceRefs":["S0003"],"text":"Žalobce se domáhal vrácení této částky jako bezdůvodného obohacení s tvrzením, že manažerská smlouva je neplatná pro souběh funkce místopředsedy představenstva a obchodního ředitele a že nebyly splněny podmínky pro přiznání pohyblivé části mzdy."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Okresní soud v Olomouci","fileNumber":"11 C 198/2010","decisionDate":"23. 6. 2011","outcomeSummary":"Zamítl žalobu o 1.188.000 Kč s úroky z prodlení; dospěl k závěru, že manažerská smlouva je platná a že pohyblivá část mzdy se stala nárokovou.","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě","fileNumber":"16 Co 99/2013","decisionDate":"2. 10. 2013","outcomeSummary":"Změnil rozsudek soudu prvního stupně a uložil žalovanému zaplatit žalobci 648.000 Kč s úroky z prodlení; dospěl k závěru, že manažerská smlouva je neplatná pro souběh funkcí, a že plnění je bezdůvodným obohacením.","sourceRefs":["S0007"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda a za jakých podmínek může být v akciové společnosti v pracovním poměru ten, kdo byl zvolen místopředsedou jejího představenstva, a zda je manažerská smlouva uzavřená s takovou osobou neplatná pro souběh funkcí.","sourceRefs":["S0010"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0014","S0015"],"text":"Náplní práce žalovaného podle manažerské smlouvy nebyla stejná činnost jako výkon funkce místopředsedy představenstva, neboť většinu činností obchodního ředitele (např. řízení smluvní dopravy, zabezpečování skladů, průzkum trhu, stanovování cen) nelze zahrnout pod obchodní vedení společnosti ve smyslu § 192 odst. 1 obch. zák. Manažerská smlouva je tedy platná a mezi účastníky byl pracovní poměr.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Manažerská smlouva je platná, neboť žádný právní předpis nezná neplatnost pracovní smlouvy pro souběh funkcí a náplň práce obchodního ředitele je odlišná od funkce místopředsedy představenstva.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0014","S0015"],"sourceRefs":["S0008"],"importance":"CORE","parties":["žalovaný"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud potvrdil, že náplň práce obchodního ředitele není totožná s výkonem funkce místopředsedy představenstva, a proto manažerská smlouva není neplatná."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalovaný"],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Nová úprava smlouvy o výkonu funkce může ovlivnit posouzení souběhu funkcí.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§59","90/2012:§435"],"continuity_assessment":[{"key":"90/2012:§435","relation":"PRESERVES","reason":"Obchodní vedení představenstva je upraveno obdobně jako v § 192 obch. zák."}],"continuity_old_key":"513/1991:§192","precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":2,"FOLLOWED":5,"OVERRULED":1},"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":3,"precedent_superseded_usage":"OVERRULED","precedent_followed_by_superseded_hidden":1}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0013","S0014"],"interpretation":"Obchodním vedením akciové společnosti je organizování a řízení její podnikatelské činnosti včetně rozhodování o podnikatelských záměrech a zabezpečení řádného vedení účetnictví; věcně vymezená organizační a řídící činnost na určitém úseku společnosti, vykonávaná v přímé podřízenosti generálnímu řediteli, pod obchodní vedení nespadá, a proto může být vykonávána v pracovním poměru i členem představenstva, pokud není totožná s jeho funkcí.","regulations":"§ 192 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění do 31. 12. 2013","precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"OVERRULED":1,"REFERENCED":2},"continuity_gated":true,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":2,"precedent_superseded_usage":"OVERRULED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":true,"precedent_relies_on_superseded_indirect":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["platnost manažerské smlouvy, existence pracovního poměru"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva (zda a za jakých podmínek může být v akciové společnosti v pracovním poměru ten, kdo byl zvolen místopředsedou jejího představenstva), při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.","sourceRefs":["S0010"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně posoudil manažerskou smlouvu jako neplatnou pro souběh funkcí, neboť náplň práce obchodního ředitele nebyla totožná s funkcí místopředsedy představenstva.","reasonSourceRefs":["S0014","S0015"],"topic":"platnost manažerské smlouvy a existence pracovního poměru","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":1,"OVERRULED":1},"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":2,"precedent_superseded_usage":"OVERRULED","precedent_followed_by_superseded_hidden":1}],"bindingInstructions":["V dalším řízení se odvolací soud bude zabývat tím, zda žalovanému vznikl nárok na pohyblivou část mzdy vyplacenou v roce 2008."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek krajského soudu se zrušuje a věc se vrací Krajskému soudu v Ostravě k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"21 Cdo 737/2004","sourceRefs":["S0012"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Člen statutárního orgánu může být v pracovním poměru, není-li náplní pracovního poměru výkon činnosti statutárního orgánu.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2004:21.CDO.737.2004.1","precedent_source_units":["interpretation:900000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2004:21.CDO.737.2004.1"}],"caseDomain":"CIVIL_LABOUR"},"found":true,"precedent_superseded_count":3,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"OVERRULED","precedent_followed_by_superseded_hidden":1,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":2,"precedent_superseded_hidden":3,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":1,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2015:21.CDO.496.2014.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2015:21.CDO.496.2014.1"}}