{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.1127.2013.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 1127/2013","ecli":"ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.1127.2013.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/042D090426B75423C1257E440024D74A?openDocument","decision_date":"2015-03-10","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Neplatnost usnesení valné hromady o přeměně podoby akcií ze zaknihované na listinnou","legal_sentence":"Ze skutečnosti, že společnost v důsledku přeměny podoby akcií ze zaknihovaných na listinné ušetří náklady související se zaknihovanými cennými papíry, nelze usuzovat, že usnesení o přeměně podoby akcií, v jehož důsledku nově vydané akcie v listinné podobě nesplňují podmínky pro přijetí k obchodování na oficiálním (regulovaném) trhu a jsou z tohoto důvodu vyřazeny z obchodování na oficiálním (regulovaném) trhu, není neplatné pro obcházení zákona (§ 186a obch. zák.)","metadata_regulation_keys":["513/1991:§186a","513/1991:§131","513/1991:§183","89/2012:§39"],"analysis":{"subject":"Neplatnost usnesení valné hromady o přeměně podoby akcií ze zaknihované na listinnou","facts":[{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Společnost Interhotel Olympik, a. s. měla akcie v zaknihované podobě, které byly obchodovány na oficiálním trhu organizovaném společností RM-SYSTÉM, a. s."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Valná hromada společnosti dne 4. dubna 2005 rozhodla o změně podoby akcií ze zaknihované na listinnou."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"V důsledku této změny RM-SYSTÉM, a. s. dne 21. dubna 2005 vyloučil akcie společnosti z obchodování na oficiálním trhu, protože pro obchodování s listinnými cennými papíry nemá vybudováno zázemí."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Společnost vyčíslila úspory dosažené přeměnou podoby akcií na částku 5.730.000 Kč až 7.131.231 Kč, zejména za služby Střediska cenných papírů."},{"sourceRefs":["S0011","S0013"],"text":"Navrhovatel R. M. se domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady s tvrzením, že přeměna podoby akcií bez současného rozhodnutí o vyřazení z obchodování podle § 186a obch. zák. obchází zákon."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"4 Cm 63/2008","decisionDate":"17. prosince 2010","outcomeSummary":"Zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Interhotel Olympik, a. s. konané dne 4. dubna 2005, jímž bylo rozhodnuto o přeměně podoby akcií ze zaknihované na listinnou, a rozhodl o nákladech řízení.","sourceRefs":["S0003"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"14 Cmo 139/2011","decisionDate":"5. listopadu 2012","outcomeSummary":"Potvrdil usnesení soudu prvního stupně a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.","sourceRefs":["S0004"]}},"legalQuestions":[{"question":"Může úspora nákladů souvisejících se zaknihovanými akciemi představovat velmi vážný důvod pro přeměnu podoby akcií ze zaknihované na listinnou, v jejímž důsledku akcie nesplňují podmínky přijetí k obchodování na oficiálním trhu, aniž by společnost současně rozhodla o vyřazení akcií z obchodování podle § 186a odst. 1 obch. zák.?","sourceRefs":["S0018"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0023","S0024"],"text":"Úspora nákladů souvisejících se zaknihovanými akciemi není sama o sobě velmi vážným důvodem pro přeměnu podoby akcií, v jejímž důsledku akcie nesplňují podmínky přijetí k obchodování na oficiálním trhu, aniž by společnost současně rozhodla o vyřazení akcií z obchodování podle § 186a odst. 1 obch. zák. Této úspory by společnost dosáhla i tehdy, pokud by spolu s usnesením o přeměně podoby akcií přijala i rozhodnutí o vyřazení akcií z obchodování podle § 186a odst. 1 obch. zák. a splnila povinnost učinit veřejný návrh smlouvy.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Úspora nákladů je důvodem pro každou přeměnu podoby akcií, bez ohledu na to, zda jsou akcie kótované; není možné rozlišit, zda došlo k obejití zákona. Stejné úspory by společnost dosáhla i při splnění povinnosti dle § 186a obch. zák.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0023","S0024"],"sourceRefs":["S0013","S0014"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatel R. M."],"courtExplanation":"Úspora nákladů není důvodem opodstatňujícím přeměnu podoby akcií, v jejímž důsledku akcie nesplňují podmínky přijetí k obchodování na oficiálním trhu, aniž by společnost rozhodla o vyřazení podle § 186a odst. 1 obch. zák."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatel R. M."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Je odvolací soud povinen nejprve zkoumat, zda listinné akcie vydané po přijetí napadeného usnesení valné hromady splňují podmínky přijetí k obchodování na oficiálním (regulovaném) trhu, a teprve poté, bude-li zjištěno, že nesplňují, zkoumat, zda společnost měla velmi vážný důvod pro přijetí napadeného usnesení?","sourceRefs":["S0013","S0020"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0022"],"text":"Odvolací soud pochybil, když posuzoval, zda společnost měla velmi vážné důvody pro přijetí napadeného usnesení, aniž nejprve zkoumal, zda listinné akcie vydané společností po přijetí napadeného usnesení valné hromady splňují podmínky přijetí k obchodování na oficiálním (regulovaném) trhu. Teprve poté, bude-li zjištěno, že akcie nesplňují podmínky pro přijetí na oficiálním trhu, má význam zkoumat, zda společnost měla pro přijetí napadeného usnesení valné hromady velmi vážný důvod.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"PROCEDURE","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["navrhovatel R. M."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0024"],"interpretation":"Úspora nákladů souvisejících se zaknihovanými akciemi není sama o sobě velmi vážným důvodem pro přeměnu podoby akcií ze zaknihované na listinnou, v jejímž důsledku akcie nesplňují podmínky přijetí k obchodování na oficiálním trhu, aniž by společnost současně rozhodla o vyřazení akcií z obchodování podle § 186a odst. 1 obch. zák.","regulations":"§ 186a odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku","continuity_gated":true},{"sourceRefs":["S0022"],"interpretation":"Při posuzování, zda usnesení valné hromady o přeměně podoby akcií obchází § 186a odst. 1 obch. zák., je nutno nejprve zjistit, zda listinné akcie splňují podmínky přijetí k obchodování na oficiálním trhu, a teprve poté, pokud nesplňují, zkoumat, zda společnost měla velmi vážný důvod pro přeměnu bez současného rozhodnutí o vyřazení.","regulations":"§ 186a odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku","continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Neplatnost usnesení valné hromady pro obcházení § 186a obch. zák."]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. k posouzení otázky v rozhodovací činnosti Nejvyššího soudu dosud neřešené, zda úspora nákladů opodstatňuje změnu podoby akcií bez rozhodnutí podle § 186a odst. 1 obch. zák., za situace, kdy listinné akcie nesplňují podmínky přijetí k obchodování na oficiálním trhu.","sourceRefs":["S0018"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně posoudil, že úspora nákladů je velmi vážným důvodem, a nezkoumal nejprve, zda listinné akcie lze kótovat.","reasonSourceRefs":["S0022","S0023","S0024"],"topic":"Posouzení velmi vážného důvodu pro přeměnu podoby akcií","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}],"bindingInstructions":["Odvolací soud je vázán právním názorem Nejvyššího soudu, že při posuzování, zda usnesení valné hromady obchází § 186a odst. 1 obch. zák., je nutno nejprve zjistit, zda listinné akcie splňují podmínky přijetí k obchodování na oficiálním trhu, a teprve poté, pokud nesplňují, zkoumat, zda společnost měla velmi vážný důvod pro přeměnu bez současného rozhodnutí o vyřazení. Úspora nákladů sama o sobě není velmi vážným důvodem."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. listopadu 2012, č. j. 14 Cmo 139/2011-455, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 773/2007","sourceRefs":["S0019"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Ze skutečnosti, že právní předpisy neukládají akciové společnosti s kótovanými zaknihovanými akciemi, aby spolu se změnou jejich podoby na listinnou rozhodla i o jejich vyřazení z obchodování na oficiálním trhu, nelze dovozovat, že usnesení valné hromady o změně podoby akcií ze zaknihované na listinnou nemůže být rozhodnutím směřujícím k obcházení ustanovení § 186a odst. 1 obch. zák. (a tedy neplatným).","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2008:29.CDO.773.2007.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","legal_question:2000"],"precedent_target_units":["legal_question:1000","interpretation:900000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2008:29.CDO.773.2007.1"}],"caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"legal_sentence_continuity_era":"old_unchallenged","legal_sentence_continuity_sub_variant":"impact_unassessed","legal_sentence_continuity_tier":"ai_assessed","legal_sentence_continuity_reason":"Nová úprava přeměny podoby akcií obsahuje omezení pro akcie přijaté k obchodování, ale dopad na závěr není jednoznačný.","legal_sentence_continuity_assessed_against":"2026-07-09","legal_sentence_continuity_counterparts":["90/2012:§434"],"legal_sentence_continuity_old_key":"513/1991:§186a","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":0,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":4,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.1127.2013.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.1127.2013.1"}}