{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.1704.2014.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 1704/2014","ecli":"ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.1704.2014.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/CDD1B6B30DE583F7C1257E8C0025D047?openDocument","decision_date":"2015-05-27","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Nárok menšinových akcionářů na dorovnání vypořádání při převzetí obchodního jmění hlavním akcionářem","metadata_regulation_keys":["513/1991:§220p","513/1991:§220k"],"analysis":{"subject":"Nárok menšinových akcionářů na dorovnání vypořádání při převzetí obchodního jmění hlavním akcionářem","facts":[{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Navrhovatelé a) Ing. L. V. a b) Mgr. T. K. byli ke dni 31. prosince 2003 akcionáři společnosti TONASO a. s., každý vlastnil listinné akcie na majitele (navrhovatel a) 5.000 ks, navrhovatel b) 2.526 ks o jmenovité hodnotě 1.000 Kč)."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Dne 31. prosince 2003 společnost TONASO a. s. zanikla s převodem jmění na společnost TONASO Holding a. s. jako hlavního akcionáře."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Vypořádání pro ostatní akcionáře bylo stanoveno ve výši 16,65 Kč na akcii. Podle znaleckého posudku vyžádaného soudem činilo čisté obchodní jmění zaniklé společnosti 60.257.000 Kč, takže na jednu akcii připadalo vypořádání ve výši 98,49 Kč. Rozdíl činil 81,84 Kč na akcii."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ústí nad Labem","fileNumber":"32 Cm 24/2004","decisionDate":"2. listopadu 2011","outcomeSummary":"Zavázal společnost TONASO Holding a. s. zaplatit navrhovateli a) 409.200 Kč s příslušenstvím a navrhovateli b) 206.727,84 Kč s příslušenstvím, rozhodl o nákladech řízení a o vrácení přeplatků soudního poplatku.","sourceRefs":["S0005"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"14 Cmo 60/2012","decisionDate":"30. října 2013","outcomeSummary":"Potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výrocích I. a II. ohledně jistiny a části příslušenství a ve výrocích III., IV. a V., změnil ve výrocích I. a II. tak, že návrh na zahájení řízení ohledně zbývající části příslušenství zamítl, a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.","sourceRefs":["S0006"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda právo na vypořádání v penězích podle § 220p odst. 2 obch. zák. menšinového akcionáře vlastnícího listinné akcie na majitele je podmíněno předložením těchto akcií hlavnímu akcionáři","sourceRefs":["S0018"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0024"],"text":"Právo na vypořádání v penězích podle § 220p odst. 2 obch. zák. je podmíněno předložením listinných akcií na majitele hlavnímu akcionáři. Teprve předložením akcií vzniká hlavnímu akcionáři povinnost poskytnout vypořádání a pouze osoba, která akcie předložila, je oprávněna domáhat se přezkoumání výše vypořádání (dorovnání) podle § 220p odst. 4 obch. zák. ve spojení s § 220k odst. 1 obch. zák.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Navrhovatel b) společnosti žádné akcie nevrátil, ačkoli smlouva o převzetí jmění výslovně stanovila, že vyplacení vypořádání je vázáno na vrácení akcií. Navrhovatel b) proto není aktivně věcně legitimován.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0024","S0025"],"sourceRefs":["S0019"],"importance":"CORE","parties":["společnost TONASO Holding a. s."],"courtExplanation":"Právo na vypořádání je podmíněno předložením akcií; odvolací soud nezkoumal, zda navrhovatel b) akcie předložil, proto je jeho právní posouzení neúplné a nesprávné."}],"id":"LQ001","raisedBy":["společnost TONASO Holding a. s."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Upravuje protiplnění, ale nepodmiňuje ho předložením akcií.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§390","90/2012:§377"],"continuity_assessment":[{"key":"90/2012:§390","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Upravuje dorovnání, ale neřeší explicitně podmínku předložení listinných akcií."}],"continuity_old_key":"513/1991:§156","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda právo navrhovatelů na úrok podle § 220p odst. 4 obch. zák. ve spojení s § 220k odst. 7 obch. zák. bylo promlčeno","sourceRefs":["S0014"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0014"],"text":"Závěr odvolacího soudu o nepromlčení práva na úrok je v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu (srov. usnesení 29 Cdo 1583/2014, 29 Cdo 1763/2011, rozsudek 31 Cdo 4291/2009).","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["společnost TONASO Holding a. s."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda soud je vázán tím, jak navrhovatel v petitu zformuloval svou představu o výši vypořádání na jednu akcii","sourceRefs":["S0013"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0013"],"text":"Závěr odvolacího soudu je v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu (usnesení 29 Cdo 4252/2010).","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["společnost TONASO Holding a. s."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda neprovedení důkazů (znalecký posudek EQUITA Consulting, zahajovací rozvaha, výslech auditora a znalce, publikace metody oceňování) představuje dovolací důvod","sourceRefs":["S0015"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0016"],"text":"Samotné hodnocení důkazů opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů nelze úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem.","outcome":"NOT_A_LEGAL_QUESTION"},"issueType":"PROCEDURE","arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["společnost TONASO Holding a. s."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0024"],"interpretation":"Právo menšinového akcionáře na vypořádání v penězích při převzetí obchodního jmění hlavním akcionářem je podmíněno předložením listinných akcií na majitele hlavnímu akcionáři. Teprve předložením akcií vzniká hlavnímu akcionáři povinnost poskytnout vypořádání a pouze osoba, která akcie předložila, je oprávněna domáhat se přezkoumání výše vypořádání (dorovnání).","regulations":"§ 220p odst. 2, 4 obch. zák., § 220k odst. 1, 7 obch. zák., § 156 odst. 7 obch. zák., § 17 odst. 1 zákona č. 591/1992 Sb.","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["právo na vypořádání podmíněno předložením akcií","promlčení úroku","vázanost soudu petitem","neprovedení důkazů"]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné ve vztahu k navrhovateli b) pro řešení dosud nevyřešené otázky hmotného práva; ve vztahu k navrhovateli a) je nepřípustné, protože vznesené otázky jsou v souladu s judikaturou nebo nejsou právními otázkami.","partialAssessments":[{"reason":"Otázky vznesené dovolatelkou ve vztahu k navrhovateli a) jsou buď v souladu s ustálenou judikaturou, nebo nejsou právními otázkami.","sourceRefs":["S0012"],"scope":"MERITS","status":"INADMISSIBLE"},{"reason":"Dovolání je přípustné pro řešení dosud nevyřešené otázky, zda právo na vypořádání je podmíněno předložením akcií.","sourceRefs":["S0018"],"scope":"MERITS","status":"ADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0012","S0018"]},"findings":[{"reason":"Dovolatelkou vznesené otázky nezakládají přípustnost dovolání, protože jsou v souladu s judikaturou nebo nejsou právními otázkami.","reasonSourceRefs":["S0012"],"topic":"Přípustnost dovolání ve vztahu k navrhovateli a)","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","target":"ADMISSIBILITY"},{"reason":"Odvolací soud nezkoumal, zda navrhovatel b) předložil akcie společnosti, proto je jeho právní posouzení neúplné a nesprávné.","reasonSourceRefs":["S0025"],"topic":"Podmíněnost práva na vypořádání předložením akcií","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}],"bindingInstructions":["Při novém rozhodnutí je soud vázán právním názorem, že právo na vypořádání je podmíněno předložením akcií. Soud prvního stupně musí zjistit, zda navrhovatel b) předložil akcie společnosti."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","text":"Ve vztahu k navrhovateli a) se dovolání odmítá.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"NONE"},{"kind":"COSTS","text":"Ve vztahu mezi navrhovatelem a) a společností TONASO Holding a. s. nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","outcome":"OTHER","targetDecision":"NONE"},{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. října 2013, č. j. 14 Cmo 60/2012-277, v rozsahu, ve kterém odvolací soud potvrdil usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 2. listopadu 2011, č. j. 32 Cm 24/2004-238, ve výroku II., ve výroku III. ve vztahu k navrhovateli b), tj. v částce 46.547,06 Kč, a ve výroku IV., a usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 2. listopadu 2011, č. j. 32 Cm 24/2004-238, ve výroku II. v rozsahu, ve kterém byla navrhovateli b) přiznána částka 206.727,84 Kč s 2% úrokem ročně od 26. října 2007 do zaplacení, ve výroku III. ve vztahu k navrhovateli b), tj. v částce 46.547,06 Kč, a ve výroku IV. se ruší a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"costs":"Ve vztahu mezi navrhovatelem a) a společností nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. O nákladech řízení včetně dovolacího řízení bude rozhodnuto v novém rozhodnutí.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 4252/2010","sourceRefs":["S0013"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Soud není vázán petitem navrhovatele při určení výše vypořádání.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.4252.2010.1","precedent_source_units":["legal_question:3000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.4252.2010.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":5,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":3,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":4,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.1704.2014.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.1704.2014.1"}}