{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.3808.2014.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 3808/2014","ecli":"ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.3808.2014.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/87D947EB42705BB0C1257E460030B880?openDocument","decision_date":"2015-03-10","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"REJECTION","subject":"Posouzení náležitostí odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu a možnosti vrácení obchodního podílu po zvýšení základního kapitálu společnosti","metadata_regulation_keys":["513/1991:§114","513/1991:§115","513/1991:§349","513/1991:§351"],"analysis":{"subject":"Posouzení náležitostí odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu a možnosti vrácení obchodního podílu po zvýšení základního kapitálu společnosti","facts":[{"sourceRefs":["S0005"],"text":"V. G. (převodce) převedl na M. T. (nabyvatel) smlouvou ze dne 23. dubna 2012 obchodní podíl ve společnosti RSPM Praha s. r. o. odpovídající vkladu 200.000 Kč za cenu 235.000 Kč, splatnou do deseti dnů; pro případ neuhrazení ceny byl převodce oprávněn od smlouvy odstoupit."},{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Změna v osobě jediného společníka byla do obchodního rejstříku zapsána 9. května 2012."},{"sourceRefs":["S0007","S0008"],"text":"Dne 22. ledna 2013 rozhodl M. T. jako jediný společník o zvýšení základního kapitálu společnosti z 200.000 Kč na 100.000.000 Kč peněžitým vkladem; zvýšení bylo zapsáno 30. ledna 2013."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Dne 19. března 2013 a 4. července 2013 rozhodl M. T. o odvolání jednatelů a jmenování Z. U. jediným jednatelem; tyto změny byly zapsány."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Dne 14. listopadu 2013 navrhla společnost výmaz Z. U. a M. T. a zápis V. G. a P. W. s odůvodněním, že V. G. odstoupil od smlouvy o převodu obchodního podílu pro neuhrazení ceny (odstoupení doručeno 13. listopadu 2013) a že téhož dne V. G. jako jediný společník rozhodl o změnách ve společnosti."},{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Rejstříkový soud provedl navrhovaný zápis 20. listopadu 2013."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci","fileNumber":"č. j. C 57452-RD116/KSOS, Fj 68724/2013, ve znění usnesení ze dne 15. ledna 2014, č. j. F 68724/2013, C 57452-RD123","decisionDate":"17. prosince 2013","outcomeSummary":"změnil zápis ve věci provedený dne 20. listopadu 2013 tak, že v obchodním rejstříku společnosti RSPM Praha s. r. o. vymazal jednatele a společníky P. W. a V. G. a zapsal jednatele Z. U. a společníka M. T., a rozhodl o nákladech řízení","sourceRefs":["S0002"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"5 Cmo 56/2014-168","decisionDate":"29. dubna 2014","outcomeSummary":"zrušil usnesení soudu prvního stupně a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení","sourceRefs":["S0015"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda podle obchodního zákoníku bylo podstatnou náležitostí odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu prohlášení o přistoupení ke společenské smlouvě (zakladatelské listině), zejména došlo-li po uzavření smlouvy ke změně společenské smlouvy.","sourceRefs":["S0019"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0032","S0034","S0035","S0038"],"text":"Odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu nemusí obsahovat prohlášení o přistoupení ke společenské smlouvě. Požadavek §115 odst.3 obch.zák. se vztahuje pouze na smlouvu o převodu, nikoli na odstoupení. Převodce byl již dříve společníkem, a proto není třeba nového přistoupení. Účinky odstoupení nastávají ex nunc a převodce se stává společníkem ze zákona.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu musí obsahovat prohlášení převodce o přistoupení ke společenské smlouvě, neboť jinak nemůže dojít k obnovení jeho účasti ve společnosti; soud prvního stupně tuto podmínku správně dovodil.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0032","S0034","S0035"],"sourceRefs":["S0012","S0021"],"importance":"CORE","parties":["M. T.","Z. U."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud nesdílí názor dovolatelů; požadavek na prohlášení o přistoupení nelze dovodit z §115 odst.3 obch.zák., který upravuje náležitosti smlouvy, nikoli odstoupení, a postrádá smysl, neboť převodce již byl společníkem."}],"id":"LQ001","raisedBy":["M. T.","Z. U."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Nabyvatel přistupuje ke společenské smlouvě, ale odstoupení není výslovně upraveno.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§207","90/2012:§209"],"continuity_assessment":[{"key":"90/2012:§207","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Upravuje převod podílu, ale neřeší explicitně odstoupení a prohlášení o přistoupení."}],"continuity_old_key":"513/1991:§114","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda podle obchodního zákoníku v důsledku odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu převodce nabyl vlastnické právo k obchodnímu podílu představovanému vkladem do společnosti nad částku odpovídající vkladu ke dni převodu, byl-li mezitím dalším vkladem do společnosti základní kapitál zvýšen.","sourceRefs":["S0020"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0040","S0041"],"text":"Obchodní podíl zůstává totožným předmětem i po zvýšení základního kapitálu dalším vkladem. Podle §114 odst.1 a 2 obch.zák. se pouze zvyšuje vklad společníka, nikoli vzniká nový podíl. Proto lze po odstoupení od smlouvy vrátit celý obchodní podíl včetně zvýšeného vkladu. Převodci náleží celý obchodní podíl se zvýšeným vkladem.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["M. T.","Z. U."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"arguments_hidden":2,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0034"],"interpretation":"Ustanovení §115 odst.3 obch.zák. upravuje náležitosti smlouvy o převodu obchodního podílu, nikoli náležitosti odstoupení od této smlouvy. Požadavek na prohlášení o přistoupení ke společenské smlouvě se na odstoupení nevztahuje.","regulations":"§115 odst.3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku","continuity_gated":true},{"sourceRefs":["S0041"],"interpretation":"Obchodní podíl zůstává totožným předmětem právních vztahů i po zvýšení vkladu společníka; dochází pouze ke zvýšení vkladu, nikoli ke vzniku nového obchodního podílu.","regulations":"§114 odst.1 a 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true},{"sourceRefs":["S0038","S0040"],"interpretation":"Odstoupením od smlouvy o převodu obchodního podílu smlouva zaniká ex nunc a zanikají všechna práva a povinnosti; nabyvatel přestává být společníkem a převodce se jím stává ze zákona. Vrácení obchodního podílu je možné i po zvýšení základního kapitálu.","regulations":"§349 odst.1 a §351 odst.1 a 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["náležitosti odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu","vrácení obchodního podílu po zvýšení základního kapitálu"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle §237 o.s.ř., neboť napadené usnesení závisí na řešení otázek hmotného práva, které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny.","sourceRefs":["S0024"]},"findings":[{"reason":"Dovolací soud neshledal dovolání důvodným; rozhodnutí odvolacího soudu je správné.","reasonSourceRefs":["S0025","S0044"],"topic":"Posouzení náležitostí odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu a možnosti vrácení obchodního podílu po zvýšení základního kapitálu","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"},{"reason":"Tyto námitky neotvírají žádnou otázku hmotného či procesního práva, na které napadené usnesení závisí, a rejstříkový soud není oprávněn zjišťovat sporné skutečnosti.","reasonSourceRefs":["S0042"],"topic":"Ostatní dovolací námitky (platnost odstoupení, doručení, plná moc, smlouva o převodu)","outcome":"OUTSIDE_REVIEW","target":"OTHER","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Odo 970/2005 (R 8/2007)","sourceRefs":["S0033","S0038"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Podpis na odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu musí být úředně ověřen; účinky odstoupení nastávají ex nunc.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2006:29.ODO.970.2005.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900002"],"precedent_target_units":["legal_sentence:990000","interpretation:900000","legal_question:1000","finding:950000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2006:29.ODO.970.2005.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":3,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":4,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.3808.2014.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.3808.2014.1"}}