{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.4235.2013.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 4235/2013","ecli":"ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.4235.2013.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/83115250C8126351C1257F4F00203142?openDocument","decision_date":"2015-11-25","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"REJECTION","subject":"Jmenování členů dozorčí rady a představenstva akciové společnosti soudem a právní zájem akcionáře na tomto jmenování","legal_sentence":"Akcionář, který může postupem podle § 181 obch. zák. dosáhnout svolání valné hromady, zpravidla nemá právní zájem na jmenování chybějících členů dozorčí rady soudem podle § 194 odst. 2 a § 200 odst. 3 obch. zák.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§194","513/1991:§200"],"analysis":{"subject":"Jmenování členů dozorčí rady a představenstva akciové společnosti soudem a právní zájem akcionáře na tomto jmenování","facts":[{"sourceRefs":["S0009","S0010","S0011"],"text":"Společnost CZK plus a. s. měla dva akcionářské tábory s rovnoměrným rozdělením hlasů (50 % ku 50 %), mezi nimiž panovaly rozpory."},{"sourceRefs":["S0012"],"text":"Kvůli těmto rozporům se nepodařilo zvolit členy představenstva ani dozorčí rady, a společnost tak ke dni rozhodnutí soudu prvního stupně neměla obsazeny tyto orgány."},{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Navrhovatelé (akcionáři) podali návrhy na jmenování členů orgánů soudem."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Plzni","fileNumber":"46 Cm 114/2010","decisionDate":"14. září 2011","outcomeSummary":"Jmenoval Ing. M. V., P. J. a J. Z. členy dozorčí rady, M. L., L. P. a M. H. členy představenstva, zamítl návrh na jmenování dalších osob a rozhodl o nákladech.","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"7 Cmo 552/2011","decisionDate":"7. června 2013","outcomeSummary":"Změnil usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. v části týkající se jmenování Ing. M. V. a P. J. členy dozorčí rady tak, že návrh zamítl, a ve výroku II. v části týkající se jmenování M. L. členkou představenstva tak, že návrh zamítl, a potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku III. Rozhodl o nákladech.","sourceRefs":["S0007"]}},"legalQuestions":[{"question":"Má akcionář právní zájem na jmenování chybějících členů dozorčí rady soudem podle § 200 odst. 3 a § 194 odst. 2 obch. zák. v situaci, kdy mezi akcionáři panují rozpory znemožňující volbu valnou hromadou?","sourceRefs":["S0023","S0028"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0035","S0036","S0037"],"text":"Nejvyšší soud potvrdil závěr odvolacího soudu, že akcionář nemá právní zájem na jmenování chybějících členů dozorčí rady soudem, pokud je neschopnost valné hromady volit způsobena rozpory mezi akcionáři. Jmenování soudem je krajním řešením a v případě patové situace je vhodnější postupovat podle § 68 odst. 6 obch. zák. (zrušení společnosti). Dovolatel, který se na patové situaci podílí, nemá právní zájem.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Dovolatel tvrdí, že i kdyby byla svolána valná hromada, rozložení hlasů 50:50 neumožňuje dosáhnout konsensu, a proto je nutný zásah soudu. Odvolací soud rezignoval na účelnou úpravu poměrů.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0035","S0036"],"sourceRefs":["S0023"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatel b) P. J."],"courtExplanation":"Soud uvedl, že jmenování soudem je ultima ratio a neslouží k řešení sporů mezi akcionáři; v případě patové situace je na místě postupovat podle § 68 odst. 6 obch. zák."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatel b) P. J."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Bylo řízení o návrzích na jmenování členů dozorčí rady a představenstva řádně spojeno, když usnesení o spojení nenabylo právní moci?","sourceRefs":["S0020"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0025"],"text":"Námitka nesprávného spojení věcí nezakládá přípustnost dovolání, protože neotevírá žádnou otázku hmotného nebo procesního práva, která by splňovala kritéria § 237 o. s. ř. Dovolání není k této otázce přípustné.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"issueType":"PROCEDURE","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["navrhovatel b) P. J."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Je rozhodnutí soudu prvního stupně v části, v níž byli jmenováni J. Z., L. P. a M. H., pravomocné?","sourceRefs":["S0021"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0026"],"text":"Tato otázka není relevantní pro rozhodnutí o dovolání, a proto nezakládá přípustnost dovolání. Dovolání k jejímu řešení není přípustné.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"issueType":"PROCEDURE","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["navrhovatel b) P. J."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Je usnesení odvolacího soudu ze dne 14.2.2013 věcně správné?","sourceRefs":["S0027"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0027"],"text":"Dovolání proti usnesení o odmítnutí odvolání není objektivně přípustné; k prověření jeho správnosti slouží žaloba pro zmatečnost.","outcome":"OBJECTIVELY_INADMISSIBLE"},"issueType":"ADMISSIBILITY","arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["navrhovatel b) P. J."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0035","S0036"],"interpretation":"Jmenování chybějících členů dozorčí rady soudem je krajním řešením (ultima ratio), které neslouží k řešení sporů mezi akcionáři. Akcionář, který se podílí na patové situaci znemožňující volbu valnou hromadou, nemá právní zájem na jmenování soudem; v takovém případě je na místě postupovat podle § 68 odst. 6 obch. zák.","regulations":"§ 200 odst. 3 a § 194 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["právní zájem na jmenování členů dozorčí rady","spojení věcí","nabytí právní moci","správnost usnesení ze dne 14.2.2013"]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení otázky právního zájmu akcionáře na jmenování členů dozorčí rady soudem, která dosud nebyla vyřešena. K ostatním otázkám dovolání přípustné není.","partialAssessments":[{"reason":"Otázka právního zájmu na jmenování členů dozorčí rady dosud nebyla vyřešena.","sourceRefs":["S0028"],"scope":"MERITS","status":"ADMISSIBLE"},{"reason":"Námitky procesního charakteru neotevírají otázku splňující předpoklady § 237 o. s. ř.","sourceRefs":["S0025","S0026","S0027"],"scope":"PROCEDURE","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0028"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ004","outcome":"OBJECTIVELY_INADMISSIBLE","status":"INADMISSIBLE"}]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud potvrdil závěr odvolacího soudu, že dovolateli nesvědčí právní zájem na jmenování chybějících členů dozorčí rady soudem, neboť jmenování soudem je ultima ratio a neslouží k řešení sporů mezi akcionáři.","reasonSourceRefs":["S0035","S0036"],"topic":"Právní zájem akcionáře na jmenování členů dozorčí rady soudem","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Tyto otázky nebyly přezkoumány, protože nezakládají přípustnost dovolání.","reasonSourceRefs":["S0025","S0026"],"topic":"Spojení věcí a nabytí právní moci","outcome":"OUTSIDE_REVIEW","target":"PROCEDURE"},{"reason":"Dovolání proti tomuto usnesení je objektivně nepřípustné a nebylo přezkoumáno.","reasonSourceRefs":["S0027"],"topic":"Přípustnost dovolání proti usnesení ze dne 14.2.2013","outcome":"OUTSIDE_REVIEW","target":"ADMISSIBILITY"}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","obligatedParty":"navrhovatel b) P. J.","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"COSTS","text":"Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","outcome":"OTHER","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Odo 442/2004","sourceRefs":["S0031"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Soud může zasahovat do vnitřních poměrů obchodní společnosti jen v zákonem stanovených případech a za zákonem stanovených podmínek.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2005:29.ODO.442.2004.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2005:29.ODO.442.2004.1"}],"caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"legal_sentence_continuity_era":"old_unchallenged","legal_sentence_continuity_sub_variant":"impact_unassessed","legal_sentence_continuity_tier":"ai_assessed","legal_sentence_continuity_reason":"Nová úprava zmocnění soudu ke svolání valné hromady může ovlivnit existenci právního zájmu.","legal_sentence_continuity_assessed_against":"2026-07-09","legal_sentence_continuity_counterparts":["90/2012:§365","90/2012:§368"],"legal_sentence_continuity_assessment":[{"key":"90/2012:§365","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Nová úprava kvalifikovaného akcionáře a jeho práv může ovlivnit posouzení právního zájmu."}],"precedent_superseded_count":1,"legal_sentence_continuity_old_key":"513/1991:§181","precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":1,"arguments_hidden":3,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":5,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.4235.2013.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.4235.2013.1"}}