{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.649.2015.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 649/2015","ecli":"ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.649.2015.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/35C4C9A07288DE9BC1257EBC0046193A?openDocument","decision_date":"2015-06-24","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Návrh na zápis změny jednatele do obchodního rejstříku – posouzení usnášeníschopnosti valné hromady a sistace hlasovacího práva společníka","legal_sentence":"I v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 platí, že při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí se nepřihlíží k hlasům společníků, kteří nemohou vykonávat hlasovací právo, tak, že od celkového počtu hlasů, kterými společníci na valné hromadě disponují, se odečtou hlasy, s nimiž nemůže být vykonáváno hlasovací právo.","metadata_regulation_keys":["90/2012:§173","90/2012:§169"],"analysis":{"subject":"Návrh na zápis změny jednatele do obchodního rejstříku – posouzení usnášeníschopnosti valné hromady a sistace hlasovacího práva společníka","facts":[{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Navrhovatelka podala návrh na zápis změny jednatele – výmaz Mgr. Z. Z. L. a zápis I. H."},{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Návrh byl doložen zápisem z valné hromady konané 14. 5. 2014, na které byli dle prezenční listiny přítomni společníci I. H., F. H. a Z. L. (zastoupena na základě plné moci)."},{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Společnice Z. L. následně rejstříkovému soudu sdělila, že plnou moc neudělila a podpis na plné moci není její; toto prohlášení bylo opatřeno úředně ověřeným podpisem."},{"sourceRefs":["S0013"],"text":"Z. L. nebyla jednatelkou společnosti; jednatelkou byla Mgr. Z. Z. L., odlišná osoba."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Brně","fileNumber":"C 55053/KSBR","decisionDate":"13. 6. 2014 (ve znění opravného usnesení 15. 8. 2014)","outcomeSummary":"Zamítl návrh na zápis změny jednatele (výrok I.), nepřipustil zpětvzetí návrhu (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.). Důvod: Z. L. se valné hromady nezúčastnila, přítomni byli pouze dva společníci s 50 % hlasů, valná hromada nebyla usnášeníschopná.","sourceRefs":["S0003","S0008"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"5 Cmo 273/2014-RD105","decisionDate":"27. 11. 2014","outcomeSummary":"Potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku II. (první výrok), ve výrocích I. a III. je zrušil a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (druhý výrok). Důvod: Hlasovací právo Z. L. bylo sistováno podle § 173 odst. 1 písm. c) ZOK, neboť měla být odvolána z funkce jednatelky; valná hromada tak byla usnášeníschopná.","sourceRefs":["S0009","S0010","S0011"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda se zákaz výkonu hlasovacího práva podle § 173 odst. 1 písm. c) ZOK vztahuje na společníka, který není osobou odvolávanou z funkce člena orgánu společnosti.","sourceRefs":["S0013","S0014"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0022","S0025"],"text":"Nejvyšší soud dospěl k závěru, že odvolací soud aplikoval § 173 odst. 1 písm. c) ZOK nesprávně, neboť sistace hlasovacího práva podle tohoto ustanovení dopadá pouze na společníka, který je zároveň odvolávaným členem orgánu. V projednávané věci byla odvolávanou jednatelkou Mgr. Z. Z. L., nikoli společnice Z. L., a proto její hlasovací právo nebylo sistováno. Tento závěr je v souladu s usnesením Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3387/2013.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[{"argument":"Odvolávanou jednatelkou byla Mgr. Z. Z. L., nikoli společnice Z. L., proto § 173 odst. 1 písm. c) ZOK nedopadá na hlasovací právo Z. L.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0025"],"sourceRefs":["S0013","S0014"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatelka"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud uvedl, že hlasovací právo Z. L. by mohlo být sistováno jen tehdy, kdyby ona sama byla odvolávanou jednatelkou; tak tomu není."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatelka"],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0022","S0025"],"interpretation":"Sistace hlasovacího práva společníka podle tohoto ustanovení dopadá pouze na společníka, který je zároveň odvolávaným členem orgánu společnosti.","regulations":"§ 173 odst. 1 písm. c) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0021"],"interpretation":"Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí se nepřihlíží k hlasům společníků, kteří nemohou vykonávat hlasovací právo, a to tak, že se od celkového počtu hlasů odečtou hlasy, s nimiž nemůže být vykonáváno hlasovací právo; jen ve vztahu ke zbývajícím hlasům se posuzuje dosažení kvora.","regulations":"§ 169 odst. 3 a § 173 odst. 1 písm. c) ZOK","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Aplikace § 173 odst. 1 písm. c) ZOK na hlasovací právo společníka Z. L."]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť otázka sistace hlasovacího práva společníka podle § 173 odst. 1 písm. c) ZOK nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud vyřešena.","sourceRefs":["S0015"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně aplikoval § 173 odst. 1 písm. c) ZOK, neboť sistace hlasovacího práva se vztahuje pouze na společníka, který je odvolávaným členem orgánu; v dané věci nebyla společnice Z. L. odvolávanou jednatelkou.","reasonSourceRefs":["S0024","S0025"],"topic":"Aplikace § 173 odst. 1 písm. c) ZOK","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}],"bindingInstructions":["V další fázi řízení odvolací soud posoudí, zda – s ohledem na znění § 192 odst. 1 in fine ZOK – zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, nebo jiný právní předpis zakládá rejstříkovému soudu v řízení ve věcech obchodního rejstříku oprávnění přezkoumávat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 27. listopadu 2014, č. j. 5 Cmo 273/2014-RD105, se ve druhém výroku ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"costs":"O náhradě nákladů dovolacího řízení bude rozhodnuto v novém rozhodnutí odvolacího soudu.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 3472/2013","sourceRefs":["S0021"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí se nepřihlíží k hlasům společníků, kteří nemohou vykonávat hlasovací právo, a to odečtením těchto hlasů od celkového počtu.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.3472.2013.1","precedent_source_units":["interpretation:900001"],"precedent_target_units":["legal_question:1000","interpretation:900000","finding:950000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.3472.2013.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":1,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.649.2015.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.649.2015.1"}}