{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2016:29.CDO.3899.2015.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 3899/2015","ecli":"ECLI:CZ:NS:2016:29.CDO.3899.2015.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/9F821F7DD04B0C3BC1257FDC003C072E?openDocument","decision_date":"2016-04-20","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"REJECTION","subject":"Jmenování opatrovníka společnosti s ručením omezeným po odvolání jediného jednatele","legal_sentence":"Soud může společnosti s ručením omezeným jmenovat opatrovníka podle § 165 odst. 1 o. z., nemá-li společnost žádného jednatele či zanikla-li funkce některému z více jednatelů a zbývající jednatelé nejsou z důvodu zániku funkce některého z nich schopni plnit své funkce, valná hromada nezvolila ve lhůtě podle § 198 odst. 1 z. o. k. nového jednatele a současně nebyl podán návrh na jmenování chybějícího jednatele soudem, popř. takovému návrhu nebylo vyhověno.","metadata_regulation_keys":["89/2012:§165","99/1963:§109","90/2012:§198","292/2013:§1"],"analysis":{"subject":"Jmenování opatrovníka společnosti s ručením omezeným po odvolání jediného jednatele","facts":[{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Ing. A. S. byla odvolána z funkce jediné jednatelky společnosti A. P. E. s. r. o. usnesením valné hromady ze dne 11. prosince 2014."},{"sourceRefs":["S0005","S0007"],"text":"Po odvolání neměla společnost žádného jednatele; Ing. A. S. dosud nebyla vymazána z obchodního rejstříku."},{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Platnost usnesení valné hromady o odvolání je přezkoumávána v souběžně probíhajícím řízení u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 74 Cm 7/2015."},{"sourceRefs":["S0018","S0019"],"text":"Společnost má smluvní zástupce a zaměstnance, kteří zajišťují její chod, a probíhá také řízení o jmenování chybějícího jednatele pod sp. zn. 74 Cm 68/2015."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"2 Nc 8033/2014","decisionDate":"18. února 2015","outcomeSummary":"přerušil řízení o jmenování opatrovníka do pravomocného skončení věci vedené pod sp. zn. 74 Cm 7/2015","sourceRefs":["S0002"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"14 Cmo 141/2015","decisionDate":"21. května 2015","outcomeSummary":"změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že se řízení nepřerušuje","sourceRefs":["S0009"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"ADMISSIBILITY","question":"Zda lze pokračovat v řízení o jmenování opatrovníka, má-li společnost smluvní zástupce a probíhá-li paralelně řízení o jmenování chybějícího jednatele.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0021"],"text":"Dovolání nečiní přípustným řešení druhé a třetí otázky předestřené dovolatelkou, neboť na jejich řešení napadené rozhodnutí nespočívá a odvolací soud je neposuzoval.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"id":"LQ001","raisedBy":["A. P. E. s. r. o."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1,"REFERENCED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda lze společnosti s ručením omezeným jmenovat opatrovníka podle § 165 odst. 1 o. z., i když zákon o obchodních korporacích upravuje jmenování chybějícího jednatele podle § 198 odst. 3 z. o. k.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0030","S0031"],"text":"Soud může společnosti s ručením omezeným jmenovat opatrovníka podle § 165 odst. 1 o. z., nemá-li společnost žádného jednatele, valná hromada nezvolila nového jednatele ve lhůtě podle § 198 odst. 1 z. o. k. a současně nebyl podán návrh na jmenování chybějícího jednatele soudem, popř. takovému návrhu nebylo vyhověno. Jmenování opatrovníka je méně radikálním zásahem než zrušení společnosti.","outcome":"ACCEPTED"},"id":"LQ002","raisedBy":["COURT"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":4,"REFERENCED":3},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"PROCEDURE","question":"Zda lze pokračovat v řízení o jmenování opatrovníka, je-li platnost usnesení valné hromady, jímž byla odvolána jediná jednatelka společnosti, přezkoumávána v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0035"],"text":"Souběžně vedené řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, jímž byla odvolána jediná jednatelka společnosti s ručením omezeným, zásadně není důvodem pro přerušení řízení o jmenování opatrovníka společnosti s ručením omezeným podle § 1 odst. 2 z. ř. s. a § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[{"argument":"Dovolatelka namítá, že usnesení valné hromady může být neplatné, a proto by řízení o jmenování opatrovníka mělo být přerušeno do pravomocného skončení řízení o neplatnosti.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0034","S0035"],"sourceRefs":["S0017"],"importance":"CORE","parties":["A. P. E. s. r. o."],"courtExplanation":"Usnesení valné hromady je zásadně platné, dokud soud nevysloví jeho neplatnost; účel jmenování opatrovníka vyžaduje neprodlené jednání."}],"id":"LQ003","raisedBy":["A. P. E. s. r. o."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":4,"REFERENCED":2},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0031"],"interpretation":"Soud může společnosti s ručením omezeným jmenovat opatrovníka podle § 165 odst. 1 o. z., nemá-li společnost žádného jednatele, valná hromada nezvolila nového jednatele ve lhůtě podle § 198 odst. 1 z. o. k. a současně nebyl podán návrh na jmenování chybějícího jednatele soudem, popř. takovému návrhu nebylo vyhověno.","regulations":"§ 198 odst. 3 z. o. k. a § 165 odst. 1 o. z.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":4,"REFERENCED":1}},{"sourceRefs":["S0035"],"interpretation":"Souběžně vedené řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, jímž byla odvolána jediná jednatelka společnosti s ručením omezeným, zásadně není důvodem pro přerušení řízení o jmenování opatrovníka.","regulations":"§ 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 2 z. ř. s.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3,"REFERENCED":2}}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["PROCEDURE"],"challengedIssues":["přerušení řízení o jmenování opatrovníka","možnost jmenování opatrovníka podle § 165 o. z."]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné pouze ohledně otázky, zda lze pokračovat v řízení o jmenování opatrovníka, je-li platnost usnesení valné hromady o odvolání jednatelky přezkoumávána v jiném řízení. Ohledně ostatních otázek není přípustné, protože na nich napadené rozhodnutí nespočívá.","partialAssessments":[{"reason":"otázka dosud neřešená dovolacím soudem","sourceRefs":["S0022"],"scope":"PROCEDURE","status":"ADMISSIBLE"},{"reason":"napadené rozhodnutí na jejich řešení nespočívá","sourceRefs":["S0021"],"scope":"OTHER","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0021","S0022"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ001","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","status":"INADMISSIBLE"}]},"findings":[{"reason":"napadené rozhodnutí na nich nespočívá","reasonSourceRefs":["S0021"],"topic":"druhá a třetí otázka dovolání","outcome":"OUTSIDE_REVIEW","target":"ADMISSIBILITY","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"soud může jmenovat opatrovníka za splnění podmínek","reasonSourceRefs":["S0031"],"topic":"možnost jmenování opatrovníka společnosti s ručením omezeným podle § 165 o. z.","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"},{"reason":"souběžné řízení o neplatnosti usnesení valné hromady není důvodem pro přerušení","reasonSourceRefs":["S0035"],"topic":"přerušení řízení o jmenování opatrovníka","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2}}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"costs":"Náklady dovolacího řízení nebyly přiznány.","precedentLinks":[{"fileNumber":"1 Odon 101/97","sourceRefs":["S0034"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Usnesení valné hromady je platné, dokud soud nevysloví jeho neplatnost.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:1999:1.ODON.101.97.1","precedent_source_units":["legal_question:3000"],"precedent_target_units":["interpretation:900001","legal_question:2000","legal_question:4000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:1999:1.ODON.101.97.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":4,"REFERENCED":2}},"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":5,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2016:29.CDO.3899.2015.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2016:29.CDO.3899.2015.1"}}