{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2016:29.ICDO.20.2015.1","court":"nsoud","case_number":"29 ICdo 20/2015","ecli":"ECLI:CZ:NS:2016:29.ICDO.20.2015.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/79E59F8C3132411CC1258034003BEA73?openDocument","decision_date":"2016-06-29","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Vyloučení nemovitostí z majetkové podstaty dlužníka v incidenčním sporu – určitost kupní ceny a nabytí vlastnického práva od nevlastníka v dobré víře","legal_sentence":"Je-li kupní cena určena prozatímně, jako alternativa pro případ jiné právní skutečnosti (u níž není jisté, zda, resp. kdy nastane), nejsou smluvní strany v okamžiku uzavření kupní smlouvy schopny jednoznačně rozpoznat výši skutečné kupní ceny.","metadata_regulation_keys":["89/2012:§37","89/2012:§588"],"analysis":{"subject":"Vyloučení nemovitostí z majetkové podstaty dlužníka v incidenčním sporu – určitost kupní ceny a nabytí vlastnického práva od nevlastníka v dobré víře","facts":[{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Dlužnice Demorecykla s. r. o. nabyla sporné nemovitosti od města Mělník na základě kupní smlouvy ze dne 15. února 2010."},{"sourceRefs":["S0010","S0011","S0013"],"text":"Dne 14. dubna 2010 uzavřela dlužnice s žalobkyní b) kupní smlouvu, v níž se zavázala odevzdat jí sporné nemovitosti; kupní cena měla být stanovena dodatečně znaleckým posudkem, nejpozději do 30. června 2010, a prozatímně byla sjednána částka 6 750 000 Kč ve vedlejším ujednání."},{"sourceRefs":["S0014"],"text":"Dodatkem č. 1 ze dne 27. května 2010 byla kupní cena stanovena na 6 339 350 Kč a strany prohlásily, že 2 000 000 Kč již byly uhrazeny."},{"sourceRefs":["S0015"],"text":"Katastrální úřad provedl vklad vlastnického práva k nemovitostem ve prospěch žalobkyně b) na základě kupní smlouvy, aniž by měl k dispozici vedlejší ujednání č. 2 a dodatek č. 1."},{"sourceRefs":["S0016","S0017","S0018","S0019"],"text":"Dne 24. října 2011 žalobkyně b) upsala akcie na zvýšení základního kapitálu žalobkyně a) nepeněžitým vkladem, jehož předmětem byly sporné nemovitosti oceněné na 14 000 000 Kč; následně byla do katastru nemovitostí jako vlastnice zapsána žalobkyně a)."},{"sourceRefs":["S0020","S0021"],"text":"Usnesením ze dne 17. prosince 2010 byl zjištěn úpadek dlužnice a prohlášen konkurs na její majetek; insolvenční správkyně zapsala sporné nemovitosti do soupisu majetkové podstaty dlužnice."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"59 ICm 166/2012-79","decisionDate":"26. února 2013","outcomeSummary":"Zamítl návrh na vyloučení sporných nemovitostí z majetkové podstaty dlužnice a rozhodl o nákladech řízení.","sourceRefs":["S0006"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"59 ICm 166/2012, 103 VSPH 169/2013-125 (MSPH 59 INS 11930/2010)","decisionDate":"25. června 2014","outcomeSummary":"Potvrdil výrok I. rozsudku insolvenčního soudu (zamítnutí návrhu), změnil výrok II. o nákladech a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.","sourceRefs":["S0025"]}},"insolvencyProceedingType":"INCIDENT_DISPUTE","insolvencyMatterType":["ASSET_REALIZATION"],"debtor":"Demorecykla s. r. o., v likvidaci","disputedItems":[{"label":"sporné nemovitosti (blíže označené v rozsudku insolvenčního soudu)","type":"ASSET","outcome":"REJECTED"},{"label":"sporné nemovitosti","type":"ASSET","outcome":"REMANDED"}],"legalQuestions":[{"question":"Zda je určité, a tedy platné, ujednání, v němž smluvní strany ve smlouvě o převodu nemovitostí sjednaly kupní cenu tak, že pokud dojde ke zpracování znaleckého posudku, bude kupní cena odpovídat ceně zjištěné znaleckým posudkem.","sourceRefs":["S0030"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0052","S0053","S0054"],"text":"Nejvyšší soud potvrdil závěr odvolacího soudu, že ujednání o kupní ceně je neurčité a tedy neplatné podle § 37 odst. 1 obč. zák., neboť kupní cena musí být určitelná již v době uzavření smlouvy; odkaz na budoucí znalecký posudek tuto podmínku nesplňuje.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Kupní cena byla sjednána určitě, neboť bylo dohodnuto, že činí 6 750 000 Kč, a teprve v případě zpracování znaleckého posudku má odpovídat hodnotě zjištěné posudkem; v každém okamžiku bylo možné jednoznačně určit kupní cenu. Pokud by bylo ujednání o ceně neurčité, lze neplatnost deklarovat pouze ve vztahu k části odkazující na budoucí znalecký posudek, neboť ji lze oddělit od ostatního obsahu smlouvy.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0052","S0053","S0054"],"sourceRefs":["S0034","S0035"],"importance":"CORE","parties":["žalobkyně a) EUROPE COMPANY BUILDING SE","žalobkyně b) JBM INNOVATION LIMITED"],"courtExplanation":"Soud konstatoval, že ujednání o ceně je neurčité, protože kupní cena závisí na budoucí nejisté skutečnosti (zpracování znaleckého posudku), a proto není možné ji zcela nepochybně určit již při uzavření smlouvy. Opačný výklad by obcházel ustálenou judikaturu."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobkyně a) EUROPE COMPANY BUILDING SE","žalobkyně b) JBM INNOVATION LIMITED"],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Zavádí preferenci platnosti a částečnou neplatnost, což může změnit posouzení.","continuity_assessed_against":"2026-07-28","continuity_counterparts":["89/2012:§574"],"continuity_old_key":"40/1964:§37","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda lze v případě vkladu nemovitosti do základního kapitálu akciové společnosti nabýt nemovitost od nevlastníka na základě dobré víry nabyvatele v zápis do katastru nemovitostí.","sourceRefs":["S0032"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0056","S0057","S0058"],"text":"Nejvyšší soud konstatoval, že vzhledem k ustálené judikatuře Ústavního soudu a vlastnímu odklonu ve velkém senátu (sp. zn. 31 Cdo 353/2016) je třeba připustit možnost nabytí vlastnického práva od nevlastníka v dobré víře. Odvolací soud se proto odchýlil od správného právního názoru, když tuto možnost vyloučil.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobkyně a) EUROPE COMPANY BUILDING SE","žalobkyně b) JBM INNOVATION LIMITED"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda lze ve smlouvě o převodu nemovitosti platně sjednat kupní cenu tak, že bude obsažena ve vedlejším ujednání, které je nedílně spjato s kupní smlouvou.","sourceRefs":["S0031"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0045"],"text":"Nejvyšší soud neshledal tuto otázku rozhodnou pro výsledek sporu, protože odvolací soud výslovně uvedl, že i při zahrnutí vedlejšího ujednání zůstává kupní cena neurčitá.","outcome":"NOT_A_LEGAL_QUESTION"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalobkyně a) EUROPE COMPANY BUILDING SE","žalobkyně b) JBM INNOVATION LIMITED"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Zda je žalobkyně b) aktivně věcně legitimována k podání vylučovací žaloby, pokud netvrdí, že jí svědčí vlastnické právo ke sporným nemovitostem.","sourceRefs":["S0037"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0042"],"text":"Nejvyšší soud uvedl, že tato otázka nezakládá přípustnost dovolání, protože odvolací soud postupoval v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"issueType":"ADMISSIBILITY","arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["žalobkyně b) JBM INNOVATION LIMITED"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0050","S0052","S0053"],"interpretation":"Ujednání o kupní ceně v kupní smlouvě musí být určité již v době uzavření smlouvy; odkaz na budoucí znalecký posudek, jehož zpracování není jisté, tuto podmínku nesplňuje a činí ujednání neplatným.","regulations":"§ 37 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0051"],"interpretation":"Kupní cena je podstatnou náležitostí kupní smlouvy a musí být ujednána určitě; jinak je smlouva neplatná.","regulations":"§ 588 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["určitost kupní ceny","nabytí vlastnického práva od nevlastníka","aktivní věcná legitimace","součást smlouvy vedlejšího ujednání"]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","reason":"Dovolání žalobkyně b) je nepřípustné; dovolání žalobkyně a) je přípustné pro otázky určitosti kupní ceny a nabytí vlastnického práva od nevlastníka.","partialAssessments":[{"reason":"Dovolání žalobkyně a) je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro otázky, které dosud nebyly vyřešeny nebo mají být posouzeny jinak.","sourceRefs":["S0047","S0048","S0049"],"scope":"MERITS","status":"ADMISSIBLE"},{"reason":"Dovolání žalobkyně b) nenaplňuje podmínky přípustnosti, protože napadené rozhodnutí je v souladu s ustálenou judikaturou a na ostatních otázkách nezávisí.","sourceRefs":["S0042","S0043","S0044"],"scope":"MERITS","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0041","S0042","S0043","S0044","S0045","S0046","S0047"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ004","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","status":"INADMISSIBLE"}]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud správně posoudil ujednání o kupní ceně jako neurčité a neplatné.","reasonSourceRefs":["S0054"],"topic":"Určitost kupní ceny","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"},{"reason":"Odvolací soud nesprávně vyloučil možnost nabytí vlastnického práva od nevlastníka v dobré víře; Nejvyšší soud tento závěr opravil.","reasonSourceRefs":["S0058"],"topic":"Nabytí vlastnického práva od nevlastníka","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}],"bindingInstructions":["Odvolací soud je v dalším řízení vázán právním názorem, že podle právní úpravy účinné do 31. prosince 2013 bylo možné nabýt vlastnické právo k nemovitosti od nevlastníka na základě dobré víry nabyvatele v zápis do katastru nemovitostí."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","obligatedParty":"žalobkyně b) JBM INNOVATION LIMITED","beneficiaryParty":"žalovaná Mgr. Barbora Novotná Opltová","text":"Dovolání žalobkyně b) se odmítá.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","obligatedParty":"žalobkyně a) EUROPE COMPANY BUILDING SE","beneficiaryParty":"žalobkyně a) EUROPE COMPANY BUILDING SE","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 25. června 2014, č. j. 59 ICm 166/2012, 103 VSPH 169/2013-125 (MSPH 59 INS 11930/2010), se – ve vztahu k žalobkyni a) – ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"4.114 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"žalobkyně b) JBM INNOVATION LIMITED","beneficiaryParty":"žalovaná Mgr. Barbora Novotná Opltová","text":"Žalobkyně b) je povinna zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám zástupce žalované.","outcome":"GRANTED","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Ve vztahu k žalobkyni a) bude o náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení rozhodnuto v novém rozhodnutí o věci.","precedentLinks":[{"fileNumber":"22 Cdo 1625/2002","sourceRefs":["S0022","S0052"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Kupní cena musí být určitelná již v době uzavření smlouvy; odkaz na budoucí znalecký posudek je neurčitý.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2003:22.CDO.1625.2002.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900000"],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_question:1000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2003:22.CDO.1625.2002.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":1}},"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":3,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":5,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2016:29.ICDO.20.2015.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2016:29.ICDO.20.2015.1"}}