{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2016:29.ICDO.77.2014.1","court":"nsoud","case_number":"29 ICdo 77/2014","ecli":"ECLI:CZ:NS:2016:29.ICDO.77.2014.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/6EBDC9D2AE4D34B5C125810C0030F20A?openDocument","decision_date":"2016-12-22","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"OTHER","subject":"určení neplatnosti smlouvy o prodeji podniku v insolvenčním řízení","metadata_regulation_keys":["182/2006:§5","182/2006:§60","182/2006:§295","40/1964:§39"],"analysis":{"subject":"určení neplatnosti smlouvy o prodeji podniku v insolvenčním řízení","facts":[{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 29. března 2011 byl zjištěn úpadek dlužníka SALEZA, a.s. (dříve SAZKA, a.s.) a JUDr. Josef Cupka byl ustanoven insolvenčním správcem. Dne 27. května 2011 byl prohlášen konkurs na majetek dlužníka."},{"sourceRefs":["S0012"],"text":"Žalobci a/, b/ a c/ jsou věřiteli dlužníka s přihlášenou pohledávkou."},{"sourceRefs":["S0013"],"text":"Věřitelský výbor dlužníka tvořili věřitelé Moranda, a.s., SIDEREUS HOLDINGS LIMITED, KKCG STRUCTURED FINANCE LIMITED, GTECH GLOBAL SERVICES CORPORATION LIMITED, Česká spořitelna, a.s. a zajištěný věřitel THE BANK OF NEW YORK MELLON, LONDON BRANCH."},{"sourceRefs":["S0015","S0016"],"text":"Dne 10. a 11. srpna 2011 věřitelský výbor schválil podmínky výběrového řízení a záměr prodat podnik dlužníka jedinou smlouvou mimo dražbu. Insolvenční soud toto schválil usnesením ze dne 17. srpna 2011."},{"sourceRefs":["S0017"],"text":"Ve výběrovém řízení podal nejvyšší nabídku 3 810 000 000 Kč druhý žalovaný (SAZKA a.s.) a stal se vítězem. Nabídka společnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED ve výši 4 650 000 000 Kč nebyla podána v rámci výběrového řízení."},{"sourceRefs":["S0018","S0019","S0020"],"text":"Dne 26. září 2011 věřitelský výbor schválil uzavření smlouvy s vítězem, insolvenční soud schválil prodej usnesením ze dne 29. září 2011. Smlouva o prodeji podniku byla uzavřena téhož dne 26. září 2011."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Žalobci podali žalobu na určení neplatnosti smlouvy z důvodu údajného porušení §295 insolvenčního zákona a obcházení zákona."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"60 ICm 205/2012","decisionDate":"4. listopadu 2013","outcomeSummary":"Zamítl žaloby na určení neplatnosti smlouvy o prodeji podniku ze dne 26. září 2011 (body I., II., III. výroku) a rozhodl o nákladech řízení (body IV., V., VI. výroku).","sourceRefs":["S0009"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"60 ICm 205/2012, 103 VSPH 122/2014-397 (MSPH 60 INS 628/2011)","decisionDate":"18. června 2014","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek insolvenčního soudu v prvním výroku a rozhodl o nákladech odvolacího řízení druhým výrokem.","sourceRefs":["S0032"]}},"insolvencyProceedingType":"INCIDENT_DISPUTE","insolvencyMatterType":["ASSET_REALIZATION"],"debtor":"SALEZA, a. s. (dříve SAZKA, a. s.)","disputedItems":[{"amount":"3 810 000 000 Kč","label":"smlouva o prodeji podniku ze dne 26. září 2011","type":"LEGAL_ACT","outcome":"CONFIRMED"}],"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda se zákaz nabývání majetku z majetkové podstaty podle §295 odst.2 písm.f) insolvenčního zákona vztahuje i na osoby blízké členům věřitelského výboru nebo osoby s nimi tvořící koncern.","sourceRefs":["S0035","S0036","S0039"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0088","S0096","S0101","S0104","S0105"],"text":"Nejvyšší soud dospěl k závěru, že §295 insolvenčního zákona obsahuje taxativní výčet osob, na které se vztahuje zákaz nabývání majetku z majetkové podstaty. Výjimku nelze vykládat rozšiřujícím způsobem. Tento výklad je podpořen systematickým uspořádáním ustanovení, důvodovou zprávou a principem ochrany práv nabytých v dobré víře. Odvolací soud tedy správně posoudil, že se zákaz nevztahuje na osoby blízké členům věřitelského výboru ani na osoby s nimi tvořící koncern.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[{"argument":"Je třeba provést teleologický výklad §295 odst.2 písm.f) insolvenčního zákona, neboť gramatický výklad vede k mezerovitosti zákona. Účelem ustanovení je zabránit zneužití informační převahy členů věřitelského výboru, a proto by se zákaz měl vztahovat i na osoby s nimi spřízněné.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0096","S0101","S0104"],"sourceRefs":["S0036","S0037","S0038","S0039","S0040","S0041","S0042"],"importance":"CORE","parties":["žalobce b/ Nova Ljubljanska banka d. d.","žalobce c/ T-Mobile Czech Republic a. s."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud odmítl extenzivní výklad s odkazem na taxativní výčet v §295 a na princip restriktivního výkladu výjimek."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobce b/ Nova Ljubljanska banka d. d.","žalobce c/ T-Mobile Czech Republic a. s."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3},"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":5,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda je smlouva o prodeji podniku neplatná pro obcházení zákona podle §39 obč. zák. (in fraudem legis) z důvodu, že podnik nabyl subjekt v koncernu se členy věřitelského výboru.","sourceRefs":["S0043","S0044"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0108","S0109","S0110"],"text":"Nejvyšší soud neshledal, že by ze skutkového stavu vyplýval úmysl smluvních stran obcházet zákon. Obcházení zákona nelze dovodit pouze z koncernového propojení nabyvatele se členy věřitelského výboru. Takový výklad by nepřípustně rozšiřoval taxativní výčet v §295 insolvenčního zákona. Dovolatelé netvrdili konkrétní skutečnosti, které by nasvědčovaly tomu, že člen věřitelského výboru měl v úmyslu nabýt majetek prostřednictvím nastrčené osoby.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobce c/ T-Mobile Czech Republic a. s."],"arguments_hidden":1}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0096","S0101","S0104"],"interpretation":"Výčet osob, na které se vztahuje zákaz nabývání majetku z majetkové podstaty podle §295 insolvenčního zákona, je taxativní a nelze jej extenzivním výkladem rozšiřovat na osoby blízké členům věřitelského výboru nebo osoby s nimi tvořící koncern. Ustanovení je výjimkou z obecného pravidla a musí být vykládáno restriktivně.","regulations":"§295 odst.2 písm.f) zákona č. 182/2006 Sb., insolvenčního zákona, ve znění účinném do 31.12.2013","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":5,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["výklad §295 insolvenčního zákona","obcházení zákona"]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","reason":"Dovolání jsou přípustná pouze v části týkající se výkladu §295 insolvenčního zákona; v ostatních částech byla odmítnuta pro nedostatek subjektivní přípustnosti nebo pro neodstranitelný nedostatek vymezení přípustnosti dovolání.","partialAssessments":[{"reason":"Otázka výkladu §295 insolvenčního zákona dosud nebyla v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu vyřešena.","sourceRefs":["S0067"],"scope":"MERITS","status":"ADMISSIBLE"},{"reason":"Dovolatelé nevymezili přípustnost dovolání ve vztahu k nákladovým výrokům.","sourceRefs":["S0056","S0057","S0060"],"scope":"COSTS","status":"INADMISSIBLE"},{"reason":"Části dovolání směřující proti výrokům, které se dovolatelů netýkají (subjektivní nepřípustnost).","sourceRefs":["S0063","S0064","S0065"],"scope":"OTHER","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0054","S0067"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud správně vyložil §295 insolvenčního zákona jako taxativní výčet, který nelze rozšiřovat.","reasonSourceRefs":["S0106"],"topic":"Výklad §295 insolvenčního zákona","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2}}]},"dispositionType":"OTHER","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","text":"Dovolání proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 18. června 2014, č. j. 60 ICm 205/2012, 103 VSPH 122/2014-397 (MSPH 60 INS 628/2011), se odmítají v rozsahu, v němž směřují proti té části prvního výroku rozsudku, kterou odvolací soud potvrdil rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 4. listopadu 2013, č. j. 60 ICm 205/2012-312, v bodech I., IV., V. a VI. výroku, a v rozsahu, v němž směřuje proti druhému výroku o nákladech odvolacího řízení.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","text":"Dovolání žalobce b/ proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 18. června 2014, č. j. 60 ICm 205/2012, 103 VSPH 122/2014-397 (MSPH 60 INS 628/2011), se odmítá v rozsahu, v němž směřuje proti té části prvního výroku rozsudku, kterou odvolací soud potvrdil rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 4. listopadu 2013, č. j. 60 ICm 205/2012-312, v bodě III. výroku.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","text":"Dovolání žalobce c/ proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 18. června 2014, č. j. 60 ICm 205/2012, 103 VSPH 122/2014-397 (MSPH 60 INS 628/2011), se odmítá v rozsahu, v němž směřuje proti té části prvního výroku rozsudku, kterou odvolací soud potvrdil rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 4. listopadu 2013, č. j. 60 ICm 205/2012-312, v bodě II. výroku.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Ve zbytku se dovolání zamítají.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"2 057 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"žalobce b/ Nova Ljubljanska banka d. d., žalobce c/ T-Mobile Czech Republic a. s.","beneficiaryParty":"první žalovaný JUDr. Josef Cupka, insolvenční správce dlužníka SALEZA, a. s.","text":"Každý z žalobců b/ a c/ je povinen zaplatit prvnímu žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 2 057 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám jeho zástupce.","outcome":"OTHER"},{"amount":"4 114 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"žalobce b/ Nova Ljubljanska banka d. d., žalobce c/ T-Mobile Czech Republic a. s.","beneficiaryParty":"druhý žalovaný SAZKA a. s.","text":"Každý z žalobců b/ a c/ je povinen zaplatit druhému žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 4 114 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám jeho zástupce.","outcome":"OTHER"}],"costs":"Každý z žalobců b/ a c/ je povinen zaplatit prvnímu žalovanému 2 057 Kč a druhému žalovanému 4 114 Kč na náhradě nákladů dovolacího řízení.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 3310/2008","sourceRefs":["S0091","S0092","S0093","S0094","S0095","S0096"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Ustanovení §67b ZKV je výjimkou z obecného pravidla a nelze jej vykládat rozšiřujícím způsobem; stejný princip platí pro §295 insolvenčního zákona.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.3310.2008.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900000"],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_question:4000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.3310.2008.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2016:29.ICDO.77.2014.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2016:29.ICDO.77.2014.1"}}