{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2016:29.ICDO.9.2015.1","court":"nsoud","case_number":"29 ICdo 9/2015","ecli":"ECLI:CZ:NS:2016:29.ICDO.9.2015.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/DDF2BCEE22DB2CC0C1258020003C10AC?openDocument","decision_date":"2016-05-31","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Vyloučení obchodního podílu a nemovitostí z majetkové podstaty dlužnice – výklad § 196a obch. zák. o osobách blízkých a souhlasu valné hromady","metadata_regulation_keys":["513/1991:§196a"],"analysis":{"subject":"Vyloučení obchodního podílu a nemovitostí z majetkové podstaty dlužnice – výklad § 196a obch. zák. o osobách blízkých a souhlasu valné hromady","facts":[{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Dlužnice NORMA MB spol. s r. o. jako prodávající uzavřela dne 18. prosince 1997 kupní smlouvu se společností NORMA MB Export - Import spol. s r. o. (NORMA MB EI), kterou jí prodala sporné nemovitosti (první kupní smlouva)."},{"sourceRefs":["S0008","S0017"],"text":"V době uzavření první kupní smlouvy byl žalobce Ing. J.M. jednatelem a společníkem NORMA MB EI s podílem 97,27 % a zároveň společníkem dlužnice s dvoutřetinovým podílem na základním kapitálu."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Dne 30. června 2010 uzavřela NORMA MB EI s žalobcem kupní smlouvu, kterou mu sporné nemovitosti prodala (druhá kupní smlouva)."},{"sourceRefs":["S0013","S0014"],"text":"Dlužnice převedla na žalobce části obchodního podílu ve společnosti NORMA Frýdlant n. Ostr., spol. s r. o. – dne 12. března 1998 podíl ve výši 200/283 (vklad 8.000.000 Kč) a dne 19. srpna 2003 podíl ve výši 161/566 (vklad 3.220.000 Kč)."},{"sourceRefs":["S0016","S0023"],"text":"Hodnota převáděných částí obchodního podílu nebyla stanovena znaleckým posudkem; reálná hodnota k rozhodným datům činila 8.001.257 Kč, resp. 3.194.651 Kč, což se od sjednaných cen lišilo jen zanedbatelně."},{"sourceRefs":["S0018"],"text":"Usnesením Krajského soudu v Ostravě ze dne 18. dubna 2011 byl zjištěn úpadek dlužnice a na její majetek prohlášen konkurs."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě","fileNumber":"38 ICm 2903/2011","decisionDate":"9. října 2013","outcomeSummary":"Vyloučil z majetkové podstaty dlužnice obchodní podíl ve společnosti NORMA Frýdlant a sporné nemovitosti.","sourceRefs":["S0005"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"38 ICm 2903/2011, 11 VSOL 16/2014-164","decisionDate":"18. září 2014","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek insolvenčního soudu.","sourceRefs":["S0021"]}},"insolvencyProceedingType":"INCIDENT_DISPUTE","insolvencyMatterType":["AVOIDANCE"],"debtor":"NORMA MB spol. s r. o.","disputedItems":[{"label":"Sporné nemovitosti (první kupní smlouva)","type":"ASSET","outcome":"ANNULLED"},{"label":"Obchodní podíl ve společnosti NORMA Frýdlant – část 200/283 (první smlouva o převodu podílu)","type":"ASSET","outcome":"ANNULLED"},{"label":"Obchodní podíl ve společnosti NORMA Frýdlant – část 161/566 (druhá smlouva o převodu podílu)","type":"ASSET","outcome":"CONFIRMED"}],"legalQuestions":[{"question":"Výklad pojmu 'osoba blízká' v § 196a odst. 1 obch. zák. ve vztahu k právnické osobě a aplikace na první kupní smlouvu.","sourceRefs":["S0025"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0038","S0039","S0040"],"text":"Nejvyšší soud dovodil, že právnická osoba může být osobou blízkou svému společníkovi, a proto při nabývání majetku od takové osoby je třeba aplikovat § 196a odst. 1 a 3 obch. zák. Soudy nižších stupňů pochybily, když aplikaci vyloučily pouze z důvodu, že osoba blízká může být jen fyzická osoba.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Dovolatelka s odkazem na R 53/2004 dovozuje, že žalobce byl osobou blízkou dlužnici, a proto je platnost první kupní smlouvy nutné posuzovat podle § 196a obch. zák.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0038","S0039"],"sourceRefs":["S0025"],"importance":"CORE","parties":["žalovaná AB insolvence v. o. s."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud konstatoval, že soudy nižších stupňů se odchýlily od ustálené judikatury, neboť právnická osoba může být osobou blízkou fyzické osobě."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalovaná AB insolvence v. o. s."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"assessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Definice osoby blízké v novém občanském zákoníku navazuje na starou úpravu a umožňuje zahrnout i právnické osoby.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["89/2012:§22"],"continuity_old_key":"513/1991:§196a"},{"question":"Potřeba souhlasu valné hromady dlužnice podle § 196a odst. 3 obch. zák. při převodu obchodního podílu (první smlouva o převodu podílu).","sourceRefs":["S0026"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0044","S0045","S0046"],"text":"Nejvyšší soud vysvětlil, že podle § 196a odst. 3 obch. zák. je k úplatnému převodu majetku (včetně obchodního podílu) z dlužnice na společníka vyžadován souhlas valné hromady dlužnice, nikoli pouze souhlas valné hromady společnosti, jejíž podíl je převáděn. Odvolací soud se touto otázkou nezabýval, proto je jeho právní posouzení neúplné.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalovaná AB insolvence v. o. s."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Je rozhodnutí odvolacího soudu ohledně druhé smlouvy o převodu podílu v souladu s ustálenou judikaturou?","sourceRefs":["S0027"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0031"],"text":"Odvolací soud při posuzování platnosti druhé smlouvy o převodu podílu vycházel z rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 3986/2009, a jeho právní posouzení je v souladu s ustálenou rozhodovací praxí. Dovolání v této části proto není přípustné.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"issueType":"ADMISSIBILITY","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalovaná AB insolvence v. o. s."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0038","S0039"],"interpretation":"Právnická osoba může být osobou blízkou fyzické osobě ve smyslu § 196a odst. 1 obch. zák., pokud by fyzická osoba pociťovala újmu právnické osoby jako újmu vlastní.","regulations":"§ 196a odst. 1 a 3 obch. zák. ve znění do 31.12.2000","continuity_gated":true},{"sourceRefs":["S0044","S0045"],"interpretation":"K úplatnému převodu obchodního podílu z společnosti s ručením omezeným na jejího společníka je vyžadován souhlas valné hromady převádějící společnosti, nikoli pouze souhlas valné hromady společnosti, jejíž podíl je převáděn.","regulations":"§ 196a odst. 3 obch. zák. ve znění do 31.12.2000","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Výklad § 196a obch. zák., souhlas valné hromady"]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné ve vztahu k první kupní smlouvě a první smlouvě o převodu podílu, neboť se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury; ve vztahu k druhé smlouvě o převodu podílu není přípustné, protože rozhodnutí je v souladu s judikaturou.","partialAssessments":[{"reason":"Otázka výkladu § 196a obch. zák. ohledně první kupní smlouvy a první smlouvy o převodu podílu zakládá přípustnost dovolání.","sourceRefs":["S0033"],"scope":"MERITS","status":"ADMISSIBLE"},{"reason":"Ohledně druhé smlouvy o převodu podílu je rozhodnutí v souladu s ustálenou judikaturou, dovolání není přípustné.","sourceRefs":["S0030","S0031"],"scope":"MERITS","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0030","S0033"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ003","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"}]},"findings":[{"reason":"Soudy nižších stupňů nesprávně vyloučily aplikaci § 196a na první kupní smlouvu.","reasonSourceRefs":["S0040"],"topic":"Výklad § 196a odst. 1 obch. zák. – osoba blízká","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"},{"reason":"Odvolací soud se nezabýval potřebou souhlasu valné hromady dlužnice.","reasonSourceRefs":["S0046"],"topic":"Souhlas valné hromady dlužnice při převodu obchodního podílu","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Rozhodnutí odvolacího soudu je v souladu s ustálenou judikaturou.","reasonSourceRefs":["S0031"],"topic":"Druhá smlouva o převodu podílu","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["Pokud odvolací soud shledá první smlouvu o převodu podílu neúčinnou, bude se zabývat i možností vydržení obchodního podílu žalobcem.","Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","text":"Dovolání se v části, v níž směřuje proti té části prvního výroku rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 28. září 2014, č. j. 38 ICm 2903/2011, 11 VSOL 16/2014-164 (KSOS 38 INS 5965/2011), kterou byl potvrzen výrok I. rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 9. října 2013, č. j. 38 ICm 2903/2011-109, ve vztahu k části obchodního podílu ve společnosti NORMA Frýdlant n. Ostr., spol. s r. o., identifikační číslo osoby 25387481, ve výši 161/561, připadající na vklad 3.220.000 Kč, odmítá.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Ve zbývající části se rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 28. září 2014, č. j. 38 ICm 2903/2011, 11 VSOL 16/2014-164 (KSOS 38 INS 5965/2011), ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"R 53/2004 (21 Cdo 2192/2001)","sourceRefs":["S0038"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Právnická osoba může být osobou blízkou fyzické osobě.","resolvedDecisionId":null,"precedent_source_units":[],"precedent_target_units":[]}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":4,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2016:29.ICDO.9.2015.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2016:29.ICDO.9.2015.1"}}