{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2016:31.CDO.4001.2013.1","court":"nsoud","case_number":"31 Cdo 4001/2013","ecli":"ECLI:CZ:NS:2016:31.CDO.4001.2013.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/B188C70EB0F0D2D9C1257F9C0025CF71?openDocument","decision_date":"2016-02-10","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Určení neplatnosti smlouvy o převodu akcií a určení akcionáře společnosti PRIMÁTOR a.s.","legal_sentence":"Účastníku obchodní veřejné soutěže podle § 281 a násl. obch. zák. svědčí aktivní věcná legitimace v řízení o určení neplatnosti smlouvy, uzavřené v rámci obchodní veřejné soutěže mezi vyhlašovatelem soutěže a jiným účastníkem (navrhovatelem), a to bez ohledu na to, zda si vyhlašovatel soutěže vyhradil postupem podle § 287 odst. 2 obch. zák. právo odmítnout všechny předložené návrhy.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§281","99/1963:§80","513/1991:§287"],"analysis":{"subject":"Určení neplatnosti smlouvy o převodu akcií a určení akcionáře společnosti PRIMÁTOR a.s.","facts":[{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Druhý žalovaný (Město Náchod) vyhlásil inzerátem v Hospodářských novinách výběrové řízení na koupi 72.000 ks akcií společnosti PRIMÁTOR a.s. s termínem pro předkládání návrhů do 19. ledna 2009."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Podle podmínek výběrového řízení nebyl druhý žalovaný povinen uzavřít kupní smlouvu s žádným ze zájemců."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Žalobce (Pivovar HOLBA, a.s.) se výběrového řízení zúčastnil a předložil nabídku, kterou považoval za nejvýhodnější, avšak druhý žalovaný uzavřel smlouvu o prodeji akcií s prvním žalovaným (LIF, a.s.)."},{"sourceRefs":["S0003","S0009"],"text":"Žalobce se domáhá určení neplatnosti této smlouvy a určení, že jediným akcionářem společnosti PRIMÁTOR a.s. je druhý žalovaný."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Hradci Králové","fileNumber":"37 Cm 56/2010","decisionDate":"25. června 2012","outcomeSummary":"Zamítl žalobu o určení neplatnosti smlouvy o prodeji akcií a o určení akcionáře (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.) s odůvodněním, že žalobci nesvědčí naléhavý právní zájem na požadovaném určení.","sourceRefs":["S0003"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"9 Cmo 429/2012","decisionDate":"25. června 2013","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I., změnil jej ve výroku II. co do výše náhrady nákladů řízení a rozhodl o nákladech odvolacího řízení. Odvolací soud uzavřel, že žalobci by svědčil naléhavý právní zájem pouze kdyby druhý žalovaný měl povinnost uzavřít smlouvu se žalobcem, což není dáno.","sourceRefs":["S0004","S0011"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda účastníku obchodní veřejné soutěže svědčí aktivní věcná legitimace v řízení o určení neplatnosti smlouvy uzavřené mezi vyhlašovatelem soutěže a jiným účastníkem.","sourceRefs":["S0012","S0013"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0028","S0029"],"text":"Účastníku obchodní veřejné soutěže svědčí aktivní věcná legitimace v řízení o určení neplatnosti smlouvy uzavřené v rámci obchodní veřejné soutěže mezi vyhlašovatelem soutěže a jiným účastníkem (navrhovatelem). Vyhoví-li soud žalobě, otevírá se úspěšnému žalobci možnost uzavřít s vyhlašovatelem smlouvu, a to případně i v nové obchodní veřejné soutěži. Opačný výklad by umožnil vyloučit soudní přezkum pouhým vyhrazením práva odmítnout všechny návrhy.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Dovolatel tvrdí, že z rozsudku NS sp. zn. 23 Cdo 787/2007 vyplývá, že neúspěšný účastník výběrového řízení je věcně legitimován k podání žaloby o určení neplatnosti smlouvy uzavřené s jiným účastníkem, a to bez ohledu na to, zda si vyhlašovatel vyhradil právo odmítnout všechny nabídky.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0028","S0029"],"sourceRefs":["S0013","S0014"],"importance":"CORE","parties":["žalobce"],"courtExplanation":"Velký senát se přiklonil k závěrům rozsudků sp. zn. 23 Cdo 787/2007 a sp. zn. 28 Cdo 1308/2010 a uzavřel, že účastníku obchodní veřejné soutěže svědčí aktivní věcná legitimace, neboť určení neplatnosti smlouvy může mít příznivý dopad na jeho právní poměry, i když nemá právo na uzavření smlouvy."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobce"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda neúspěšnému účastníku obchodní veřejné soutěže svědčí naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy uzavřené mezi vyhlašovatelem a jiným účastníkem.","sourceRefs":["S0012","S0013"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0032"],"text":"Je-li neúspěšný účastník obchodní veřejné soutěže aktivně věcně legitimován k podání žaloby o určení neplatnosti smlouvy uzavřené mezi vyhlašovatelem a jiným účastníkem a nemá-li k dispozici jiný právní prostředek, jehož prostřednictvím by mohl účinněji hájit svá práva, má zásadně i naléhavý právní zájem na takovém určení.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobce"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3},"arguments_hidden":2,"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0032"],"interpretation":"Naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy uzavřené v rámci obchodní veřejné soutěže svědčí neúspěšnému účastníkovi, pokud je aktivně věcně legitimován a nemá k dispozici jiný právní prostředek k ochraně svých práv.","regulations":"§ 80 písm. c) o. s. ř. (ve znění účinném do 31. prosince 2013)","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3}},{"sourceRefs":["S0028","S0029"],"interpretation":"Účastník obchodní veřejné soutěže je aktivně věcně legitimován k podání žaloby o určení neplatnosti smlouvy uzavřené mezi vyhlašovatelem a jiným účastníkem, i když si vyhlašovatel vyhradil právo odmítnout všechny návrhy, pokud tohoto práva nevyužil.","regulations":"§ 281 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["aktivní věcná legitimace a naléhavý právní zájem neúspěšného účastníka obchodní veřejné soutěže na určení neplatnosti smlouvy"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť dovoláním otevřená otázka je v judikatuře Nejvyššího soudu řešena rozdílně.","sourceRefs":["S0024"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně posoudil aktivní věcnou legitimaci a naléhavý právní zájem žalobce, když nerozlišoval mezi těmito instituty a nesprávně dovodil, že žalobci nesvědčí naléhavý právní zájem.","reasonSourceRefs":["S0025","S0033"],"topic":"Právní posouzení aktivní věcné legitimace a naléhavého právního zájmu","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":2},"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g odst. 1, § 226 o. s. ř.)."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 25. června 2013, č. j. 9 Cmo 429/2012-524, jakož i rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 25. června 2012, č. j. 37 Cm 56/2010-441, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"costs":"O nákladech řízení včetně dovolacího bude rozhodnuto v novém rozhodnutí soudu prvního stupně.","precedentLinks":[{"fileNumber":"23 Cdo 787/2007","sourceRefs":["S0018","S0029"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Neúspěšný účastník výběrového řízení je věcně legitimován k podání žaloby o určení neplatnosti smlouvy uzavřené s jiným účastníkem, a to bez ohledu na to, zda si vyhlašovatel vyhradil právo odmítnout všechny nabídky.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2009:23.CDO.787.2007.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900001"],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_question:1000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2009:23.CDO.787.2007.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"legal_sentence_continuity_era":"old_unchallenged","legal_sentence_continuity_sub_variant":"impact_unassessed","legal_sentence_continuity_tier":"ai_assessed","legal_sentence_continuity_reason":"Nová úprava soutěže o nejvhodnější nabídku obsahově navazuje, ale otázka aktivní legitimace účastníka k určení neplatnosti smlouvy není výslovně řešena.","legal_sentence_continuity_assessed_against":"2026-07-28","legal_sentence_continuity_counterparts":["89/2012:§1777","89/2012:§1770"],"legal_sentence_continuity_assessment":[{"key":"89/2012:§1770","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Ustanovení o nabídce a přijetí se použijí přiměřeně, ale aktivní legitimace účastníka soutěže není řešena."}],"precedent_superseded_count":3,"legal_sentence_continuity_old_key":"513/1991:§281","precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":5,"precedent_superseded_hidden":3,"arguments_hidden":3,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":3,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2016:31.CDO.4001.2013.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2016:31.CDO.4001.2013.1"}}