{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2016:CPJN.204.2015.1","court":"nsoud","case_number":"Cpjn 204/2015","ecli":"ECLI:CZ:NS:2016:CPJN.204.2015.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/A1B1B96885AB1E17C1257F3B001F912E?openDocument","decision_date":"2016-01-13","decision_type":"Jiné","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"OTHER","subject":"Výklad některých ustanovení zákona o obchodních korporacích a zákona o veřejných rejstřících týkajících se zápisů obchodních korporací do obchodního rejstříku","legal_sentence":"I. Společenská smlouva společnosti s ručením omezeným vzniklé před 1. lednem 2014, která se postupem podle § 777 odst. 5 z. o. k. nepodřídila zákonu o obchodních korporacích jako celku, může v souladu s § 135 odst. 1 z. o. k. připustit vznik různých druhů podílů. II. Nepřipouští-li společenská smlouva společnosti s ručením omezeným vznik různých druhů podílů ( § 135 odst. 1 , § 136 z. o. k. ), údaj o druhu podílu se do obchodního rejstříku nezapisuje podle § 48 odst. 1 písm. j) z. v. r. . Nevydala-li společnost s ručením omezeným kmenové listy, údaj o tom, že nebyl vydán kmenový list, se do obchodního rejstříku nezapisuje podle § 48 odst. 1 písm. j) z. v. r.. III. Usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným o souhlasu s převodem podílu na osobu, která není společníkem ( § 208 odst. 1 z. o. k. ), není usnesením, v jehož důsledku se mění společenská smlouva ve smyslu § 171 odst. 1 písm. b) z. o. k. nejde tudíž ani o rozhodnutí, které se obligatorně osvědčuje veřejnou listinou podle § 172 odst. 2 z. o. k. . IV. Je-li zřizováno zástavní právo k podílu ve společnosti s ručením omezeným, který není představován kmenovým listem, musí být podpisy smluvních stran na zástavní smlouvě úředně ověřeny. V. Statutárním ředitelem akciové společnosti s monistickým systémem vnitřní struktury může být i předseda její jednočlenné správní rady, jakož i člen kolektivní správní rady.","metadata_regulation_keys":["304/2013:§25","304/2013:§48","90/2012:§775","90/2012:§777","90/2012:§135","90/2012:§137","90/2012:§208","90/2012:§171","290/2012:§172","90/2012:§12","90/2012:§32","90/2012:§209","90/2012:§396","90/2012:§457","90/2012:§460","90/2012:§461","90/2012:§463","89/2012:§1314","89/2012:§1320","358/1992:§80a"],"analysis":{"subject":"Výklad některých ustanovení zákona o obchodních korporacích a zákona o veřejných rejstřících týkajících se zápisů obchodních korporací do obchodního rejstříku","legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Může společenská smlouva společnosti s ručením omezeným vzniklé před 1. lednem 2014, která se nepodřídila zákonu o obchodních korporacích jako celku, připustit vznik různých druhů podílů?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0003","S0008","S0009"],"text":"Ano, může. Postup podle § 777 odst. 5 z. o. k. není předpokladem pro využití možnosti dané § 135 odst. 1 z. o. k. připustit vznik různých druhů podílů. Společníci mohou, aniž společnost postupuje podle § 777 odst. 5 z. o. k., ve společenské smlouvě připustit vznik různých druhů podílů (§ 135 odst. 1 z. o. k.) a upravit práva a povinnosti s nimi spojená (§ 136 z. o. k.).","outcome":"ACCEPTED"},"id":"LQ001","raisedBy":["COURT"]},{"issueType":"MERITS","question":"Je nutné do obchodního rejstříku zapisovat údaj o druhu podílu, pokud společenská smlouva nepřipouští vznik různých druhů podílů, a údaj o nevydání kmenového listu?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0010","S0014","S0015"],"text":"Ne, není. Nepřipouští-li společenská smlouva vznik různých druhů podílů, údaj o druhu podílu se do obchodního rejstříku nezapisuje podle § 48 odst. 1 písm. j) z. v. r. Nevydala-li společnost kmenové listy, údaj o tom, že nebyl vydán kmenový list, se do obchodního rejstříku nezapisuje. Absence zápisu plní informační účel.","outcome":"ACCEPTED"},"id":"LQ002","raisedBy":["COURT"],"precedent_cited_by_counts":{"REFERENCED":1}},{"issueType":"MERITS","question":"Je usnesení valné hromady o souhlasu s převodem podílu na třetí osobu rozhodnutím, které se obligatorně osvědčuje veřejnou listinou?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0017","S0022"],"text":"Ne, není. Usnesení valné hromady o souhlasu s převodem podílu podle § 208 odst. 1 z. o. k. není rozhodnutím, v jehož důsledku se mění společenská smlouva ve smyslu § 171 odst. 1 písm. b) z. o. k., ani jiným rozhodnutím vyjmenovaným v § 171 odst. 1 z. o. k. Není tedy povinně osvědčováno veřejnou listinou podle § 172 odst. 1 z. o. k.","outcome":"ACCEPTED"},"id":"LQ003","raisedBy":["COURT"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1,"REFERENCED":1}},{"issueType":"MERITS","question":"Jakou formu musí mít zástavní smlouva k podílu ve společnosti s ručením omezeným, který není představován kmenovým listem?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0025","S0028","S0029"],"text":"Musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. Vyplývá to z § 1320 odst. 1 o. z. a § 32 odst. 3 a § 209 odst. 2 z. o. k.","outcome":"ACCEPTED"},"id":"LQ004","raisedBy":["COURT"]},{"issueType":"MERITS","question":"Může být statutárním ředitelem akciové společnosti s monistickým systémem vnitřní struktury i člen správní rady, který není jejím předsedou?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0030","S0035","S0036"],"text":"Ano, může. Statutárním ředitelem může být i předseda jednočlenné správní rady, jakož i člen kolektivní správní rady. Opačný výklad by byl v rozporu s podstatou monistického systému.","outcome":"ACCEPTED"},"id":"LQ005","raisedBy":["COURT"]}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0008"],"interpretation":"Postup podle § 777 odst. 5 z. o. k. není předpokladem pro to, aby společníci společnosti s ručením omezeným využili možnosti dané § 135 odst. 1 z. o. k. a připustili vznik různých druhů podílů.","regulations":"§ 777 odst. 5 z. o. k., § 135 odst. 1 z. o. k."},{"sourceRefs":["S0010","S0014","S0015"],"interpretation":"Nepřipouští-li společenská smlouva vznik různých druhů podílů, údaj o druhu podílu se do obchodního rejstříku nezapisuje. Nevydala-li společnost kmenové listy, údaj o tom, že nebyl vydán kmenový list, se do obchodního rejstříku nezapisuje.","regulations":"§ 48 odst. 1 písm. j) z. v. r.","precedent_cited_by_counts":{"REFERENCED":1}},{"sourceRefs":["S0017","S0022"],"interpretation":"Usnesení valné hromady o souhlasu s převodem podílu podle § 208 odst. 1 z. o. k. není rozhodnutím, v jehož důsledku se mění společenská smlouva ve smyslu § 171 odst. 1 písm. b) z. o. k., a nevyžaduje obligatorní osvědčení veřejnou listinou podle § 172 odst. 1 z. o. k.","regulations":"§ 171 odst. 1 písm. b) z. o. k., § 172 odst. 1 z. o. k., § 208 odst. 1 z. o. k.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1,"REFERENCED":1}},{"sourceRefs":["S0025","S0028","S0029"],"interpretation":"Zástavní smlouva k podílu ve společnosti s ručením omezeným, který není představován kmenovým listem, musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy.","regulations":"§ 1320 odst. 1 o. z., § 32 odst. 3 z. o. k., § 209 odst. 2 z. o. k."},{"sourceRefs":["S0030","S0035","S0036"],"interpretation":"Statutárním ředitelem akciové společnosti s monistickým systémem vnitřní struktury může být i předseda její jednočlenné správní rady, jakož i člen kolektivní správní rady. Opačný výklad založený na neslučitelnosti funkcí je v rozporu s podstatou monistického systému.","regulations":"§ 463 odst. 3 z. o. k., § 456 odst. 2 z. o. k., § 448 odst. 5 z. o. k."}],"dispositionType":"OTHER","caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"REFERENCED":2}},"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":0,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2016:CPJN.204.2015.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2016:CPJN.204.2015.1"}}