{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2017:27.CDO.766.2017.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 766/2017","ecli":"ECLI:CZ:NS:2017:27.CDO.766.2017.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/B461121BC661FAFAC12582110041A068?openDocument","decision_date":"2017-10-31","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Posouzení platnosti smluv o půjčce uzavřených mezi akciovou společností a členkou jejího představenstva bez předchozího souhlasu valné hromady (rozhodnutí jediného akcionáře) podle § 196a odst. 1 obch. zák.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§196a"],"analysis":{"subject":"Posouzení platnosti smluv o půjčce uzavřených mezi akciovou společností a členkou jejího představenstva bez předchozího souhlasu valné hromady (rozhodnutí jediného akcionáře) podle § 196a odst. 1 obch. zák.","facts":[{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Žalobkyně J. P. uzavřela se žalovanou 1. Aromaterapeutické KH a. s. v období od ledna do prosince 2013 celkem pět smluv o půjčce, kterými žalované postupně poskytla 3.000 EUR, 10.100 EUR, 10.100 EUR, 300.000 Kč a 7.000 EUR. Žalovaná se zavázala peníze vrátit se sjednaným úrokem."},{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Žalobkyně byla v době uzavření smluv o půjčce členkou představenstva žalované."},{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Za žalovanou jednala při uzavírání smluv předsedkyně představenstva a jediná akcionářka Michaela Švorcová, která smlouvy podepsala. Valná hromada (ani jediný akcionář při výkonu její působnosti) předem souhlas s uzavřením smluv neudělila."},{"sourceRefs":["S0003","S0004"],"text":"Žalobkyně se domáhala zaplacení 300.000 Kč s příslušenstvím a 25.200 EUR s příslušenstvím z titulu vrácení půjček. Žalovaná namítala, že půjčky nejsou splatné, a že smlouvy jsou platné."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Okresní soud v Tachově","fileNumber":"7 C 128/2015","decisionDate":"27. ledna 2016","outcomeSummary":"Rozsudkem ze dne 27. 1. 2016, č. j. 7 C 128/2015-117, uložil žalované zaplatit žalobkyni 5.000 EUR s příslušenstvím (výrok I.), zamítl žalobu do částky 300.000 Kč s příslušenstvím a 20.000 EUR s příslušenstvím (výrok II.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.). Doplňujícím rozsudkem ze dne 9. 2. 2016, č. j. 7 C 128/2015-123, zamítl žalobu do částky 200 EUR s příslušenstvím. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že souhlas jediné akcionářky vyjádřený podpisem smluv postačuje, a že pohledávky (kromě 5.000 EUR) nejsou splatné.","sourceRefs":["S0003","S0008"]},"appealInstance":{"court":"Krajský soud v Plzni","fileNumber":"25 Co 118/2016","decisionDate":"30. září 2016","outcomeSummary":"Rozsudkem ze dne 30. 9. 2016, č. j. 25 Co 118/2016-152, zrušil výrok I. a závislý výrok III. rozsudku soudu prvního stupně a věc vrátil k dalšímu řízení (první výrok), a potvrdil výrok II. rozsudku soudu prvního stupně a doplňující rozsudek (druhý výrok). Odvolací soud uvedl, že souhlas jediné akcionářky vyjádřený podpisem smluv je dostačující; požadovat formální rozhodnutí jediného akcionáře by bylo právním formalismem.","sourceRefs":["S0009","S0010"]}},"disputedItems":[{"amount":"300.000 Kč a 25.200 EUR","label":"smlouvy o půjčce uzavřené ve dnech 16. 1. 2013, 17. 4. 2013, 17. 6. 2013, 1. 8. 2013 a 31. 12. 2013","type":"LEGAL_ACT","outcome":"CHANGED"}],"legalQuestions":[{"question":"Je k uzavření smlouvy o půjčce mezi akciovou společností a členem představenstva nutný předchozí souhlas valné hromady (rozhodnutí jediného akcionáře) podle § 196a odst. 1 obch. zák., a je smlouva uzavřená bez tohoto souhlasu absolutně neplatná?","sourceRefs":["S0011","S0012"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0019","S0020","S0021","S0022","S0023","S0024","S0026","S0027"],"text":"Nejvyšší soud konstatoval, že podle ustálené judikatury je k uzavření smlouvy o půjčce s členem představenstva nutný předchozí souhlas valné hromady (u společnosti s jediným akcionářem rozhodnutí jediného akcionáře v písemné formě). Tento souhlas musí být udělen zákonem předvídaným způsobem, aby byla zajištěna možnost soudního přezkumu. Odkaz odvolacího soudu na rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 1780/2008 a 21 Cdo 2839/2009 není přiléhavý, neboť v těchto věcech všechny osoby aktivně legitimované k podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady výslovně souhlasily. V projednávané věci tomu tak nebylo, neboť k podání návrhu byli oprávněni i další členové představenstva a dozorčí rady. Absence předchozího souhlasu valné hromady (rozhodnutí jediného akcionáře) způsobuje absolutní neplatnost smluv o půjčce podle § 39 obč. zák.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Dovolatelka namítá, že soudy nižších stupňů nesprávně aplikovaly judikaturu Nejvyššího soudu, která není na akciovou společnost použitelná. Uvádí, že podle usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3739/2011 je nutný formální souhlas valné hromady, a že absence tohoto souhlasu způsobuje absolutní neplatnost smluv. Dále poukazuje na to, že k podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady byli oprávněni i další členové představenstva a dozorčí rady, kteří s půjčkami nesouhlasili.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0026","S0027"],"sourceRefs":["S0012"],"importance":"CORE","parties":["žalobkyně J. P."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud přisvědčil dovolatelce, že odvolací soud se odchýlil od ustálené judikatury, neboť souhlas jediné akcionářky vyjádřený podpisem smluv nenahrazuje formální rozhodnutí valné hromady (jediného akcionáře) podle § 196a odst. 1 obch. zák."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobkyně J. P."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Nová úprava neplatnosti usnesení valné hromady může ovlivnit posouzení souhlasu, ale dopad není jednoznačný.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§191"],"continuity_old_key":"513/1991:§190","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2,"REFERENCED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0015","S0022","S0023"],"interpretation":"Předchozí souhlas valné hromady (u společnosti s jediným akcionářem rozhodnutí jediného akcionáře v písemné formě) je nezbytnou podmínkou platnosti smlouvy o úvěru nebo půjčce uzavřené s členem představenstva, dozorčí rady nebo jinou oprávněnou osobou. Souhlas musí být udělen zákonem předvídaným způsobem, který umožňuje soudní přezkum; nelze jej nahradit projevem vůle téže osoby v jiné funkci.","regulations":"§ 196a odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true},{"sourceRefs":["S0016"],"interpretation":"Má-li společnost jediného akcionáře, vykonává působnost valné hromady tento akcionář; jeho rozhodnutí musí mít písemnou formu a musí být doručeno představenstvu a dozorčí radě. Toto rozhodnutí nelze nahradit podpisem smlouvy v jiné funkci.","regulations":"§ 190 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku","continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["absence předchozího souhlasu valné hromady (rozhodnutí jediného akcionáře) podle § 196a odst. 1 obch. zák."]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení dovolatelkou otevřené otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.","sourceRefs":["S0013"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně posoudil, že souhlas jediné akcionářky vyjádřený podpisem smluv postačuje; je nutný formální souhlas valné hromady (rozhodnutí jediného akcionáře) podle §196a odst.1 obch. zák.","target":"LEGAL_ASSESSMENT","reasonSourceRefs":["S0026","S0027"],"topic":"absence předchozího souhlasu valné hromady (rozhodnutí jediného akcionáře) podle § 196a odst. 1 obch. zák.","outcome":"CORRECTED","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).","V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.)."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 30. září 2016, č. j. 25 Co 118/2016-152, ve druhém výroku, jakož i rozsudek Okresního soudu v Tachově ze dne 27. ledna 2016, č. j. 7 C 128/2015-117, ve výroku II., a doplňující rozsudek téhož soudu ze dne 9. února 2016, č. j. 7 C 128/2015-123, se zrušují a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 1780/2008","sourceRefs":["S0026"],"usage":"DISTINGUISHED","proposition":"V tomto případě všechny osoby aktivně legitimované k podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady výslovně souhlasily, což v projednávané věci nenastalo.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.1780.2008.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","finding:950000"],"precedent_target_units":["legal_question:2000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.1780.2008.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":3,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2017:27.CDO.766.2017.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2017:27.CDO.766.2017.1"}}