{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.1738.2015.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 1738/2015","ecli":"ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.1738.2015.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/448EBA25E55512BCC125814800473B3E?openDocument","decision_date":"2017-03-30","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"REJECTION","subject":"Náhrada škody z titulu porušení povinnosti umožnit členovi představenstva nabýt akcie společnosti na základě opčního ujednání ve smlouvě o výkonu funkce","metadata_regulation_keys":["513/1991:§66","89/2012:§37","513/1991:§161"],"analysis":{"subject":"Náhrada škody z titulu porušení povinnosti umožnit členovi představenstva nabýt akcie společnosti na základě opčního ujednání ve smlouvě o výkonu funkce","facts":[{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Žalobce byl rozhodnutím jediného akcionáře ze dne 19. srpna 2008 jmenován s účinností od 1. října 2008 členem představenstva žalované."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Dne 20. srpna 2008 uzavřeli žalobce a žalovaná smlouvu o výkonu funkce, jejíž článek 4.4 stanovil: „Smluvní strany sjednávají, že po uplynutí 12 měsíců uspokojivého výkonu funkce bude členovi představenstva přiděleno opční právo na 660 zaměstnaneckých akcií společnosti“."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Základní kapitál žalované byl rozdělen na 100 kmenových akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 20.000 Kč."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Žalobce dopisem ze dne 16. dubna 2012 uplatnil u žalované nárok na 5 akcií; žalovaná nárok odmítla."},{"sourceRefs":["S0011","S0004"],"text":"Dopisem ze dne 14. srpna 2012 žalobce vyzval žalovanou k náhradě škody ve výši 21.331.000 Kč, způsobené porušením povinnosti vydat mu 5 akcií; následně se žalobou domáhal zaplacení 200.000 Kč s příslušenstvím."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"73 Cm 144/2012","decisionDate":"25. ledna 2013","outcomeSummary":"Soud prvního stupně zamítl žalobu o zaplacení 200.000 Kč s příslušenstvím. Dospěl k závěru, že článek 4.4 smlouvy je neplatný pro neurčitost podle § 37 obč. zák., neboť z něj nelze zjistit, zda opční právo mělo být úplatné či bezúplatné, akcie jsou specifikovány neurčitě a opční právo je prakticky nerealizovatelné. Dále uvedl, že zaměstnanecké akcie obchodní zákoník neupravoval, opční právo lze sjednat jen k akciím na majitele (jež žalovaná nevydala) a nebyl schválen opční program valnou hromadou. Nehledě k tomu žalobce neprokázal splnění podmínky uspokojivého výkonu funkce.","sourceRefs":["S0005","S0012","S0013","S0014"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"7 Cmo 190/2013","decisionDate":"5. prosince 2014","outcomeSummary":"Odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. ve věci samé, změnil jej co do výše náhrady nákladů řízení a rozhodl o nákladech odvolacího řízení. Na rozdíl od soudu prvního stupně nepovažoval článek 4.4 smlouvy za neplatný, ale dovodil, že jde o pouhý příslib, nikoliv o opční smlouvu; právo na koupi akcií mohlo vzniknout až uzavřením opční smlouvy, která však uzavřena nebyla, a nebyla tak prokázána existence závazku žalované převést akcie.","sourceRefs":["S0015","S0016","S0017"]}},"legalQuestions":[{"question":"Výklad a platnost ujednání článku 4.4 smlouvy o výkonu funkce, konkrétně zda toto ujednání zakládá závazek žalované převést na žalobce akcie a zda je platné.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0042","S0043","S0044","S0048","S0032","S0036","S0037","S0038"],"text":"Článek 4.4 smlouvy je neplatný pro neurčitost podle § 37 obč. zák., neboť z něj nelze zjistit, zda mělo jít o úplatné či bezúplatné nabytí akcií, ani jaké akcie (již emitované či nově vydané) měly být předmětem převodu. Výkladem za použití § 35 odst. 2 a 3 obč. zák. a § 266 obch. zák. nelze tyto neurčitosti odstranit. Ujednání nezakládá závazek žalované převést akcie, a tedy ani odpovědnost za škodu. Obecně lze opční právo člena představenstva sjednat jako smlouvu o smlouvě budoucí nebo jako smlouvu o převodu s odkládací podmínkou, musí však být určeny podmínky vzniku práva, podkladové aktivum a realizační cena (popř. bezúplatnost).","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Ujednání je platné a lze jej vyložit tak, že při splnění podmínky uspokojivého výkonu funkce budou žalobci přiděleny akcie, rozhodne-li se opci uplatnit. Není třeba opční smlouva; k převodu akcií může dojít standardně předáním a rubopisem. Cena akcií měla odpovídat tržní ceně v době vzniku nároku (k 1. říjnu 2009). Odvolací soud nerespektoval prioritu vůle stran při výkladu právního úkonu.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0042","S0043","S0044"],"sourceRefs":["S0020","S0022","S0023"],"importance":"CORE","parties":["Ing. P. S."],"courtExplanation":"Ujednání je neurčité, nelze zjistit, zda mělo jít o úplatné či bezúplatné nabytí, ani jaké akcie (již emitované či nově vydané) měly být předmětem převodu. Výkladem nelze neurčitost odstranit."}],"id":"LQ001","raisedBy":["Ing. P. S."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Preference platnosti právního jednání může ovlivnit výklad neurčitosti, ale dopad není jednoznačný.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["89/2012:§574"],"continuity_old_key":"40/1964:§37","arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Aplikace § 3030 o. z. a § 268 obch. zák. na posouzení odpovědnosti žalované za škodu.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0030","S0049","S0050"],"text":"Ustanovení § 3030 o. z. neumožňuje použití § 1-14 o. z. na právní vztahy vzniklé před 1.1.2014. § 268 obch. zák. nelze aplikovat, protože neurčitost ujednání nebyla způsobena jen jednou stranou a byla zjevná oběma stranám od počátku.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["Ing. P. S."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0041","S0042"],"interpretation":"Neurčitost právního úkonu lze odstranit výkladem pouze tehdy, pokud pochybnosti o jeho obsahu lze odstranit za použití interpretačních pravidel; jinak je úkon neplatný.","regulations":"§ 37 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve spojení s § 35 odst. 2 a 3 obč. zák. a § 266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0032","S0036","S0037","S0038","S0039"],"interpretation":"Opční právo člena představenstva na nabytí akcií společnosti lze sjednat jako smlouvu o smlouvě budoucí nebo jako smlouvu o převodu s odkládací podmínkou; musí být určeny podmínky vzniku práva, podkladové aktivum (počet a druh akcií) a realizační cena (popř. bezúplatnost). Tyto náležitosti mohou být obsaženy ve vnitřním předpisu schváleném valnou hromadou.","regulations":"§ 66 odst. 2 a 3, § 161 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Výklad a platnost ujednání o opčním právu, aplikace § 3030 o. z. a § 268 obch. zák."]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí spočívá na vyřešení otázky hmotného práva (výklad ujednání o odměně člena představenstva formou opce na akcie), která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena.","sourceRefs":["S0028"]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud potvrdil závěr o nedůvodnosti žaloby, avšak na základě vlastního právního posouzení, že ujednání je neplatné pro neurčitost, nikoli z důvodu neexistence opční smlouvy, jak dovodil odvolací soud.","reasonSourceRefs":["S0048","S0051"],"topic":"Platnost a výklad článku 4.4 smlouvy o výkonu funkce","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"11.374 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"Ing. P. S.","beneficiaryParty":"Credoma a. s.","text":"Žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení 11.374 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám jejího zástupce.","conditions":"do tří dnů od právní moci, k rukám zástupce","outcome":"GRANTED","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení 11.374 Kč.","precedentLinks":[{"fileNumber":"20 Cdo 2018/98","sourceRefs":["S0041"],"usage":"REFERENCED","proposition":"Neurčitost právního úkonu lze odstranit výkladem jen pokud pochybnosti nelze odstranit interpretačními pravidly.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2000:20.CDO.2018.98.1","precedent_source_units":["interpretation:900000"],"precedent_target_units":["interpretation:900000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2000:20.CDO.2018.98.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":3,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.1738.2015.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.1738.2015.1"}}