{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.2624.2016.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 2624/2016","ecli":"ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.2624.2016.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/A254323D8B3507E3C12581E7002BAFDB?openDocument","decision_date":"2017-10-30","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Právní zájem společníka na podání návrhu na výmaz jednatele z obchodního rejstříku","legal_sentence":"Neplyne-li právní zájem navrhovatele podle § 11 odst. 3 z. v. r. na zápisu do obchodního rejstříku z návrhu na zápis či z listin k němu přiložených, vyzve rejstříkový soud navrhovatele postupem podle § 88 z. v. r. k doplnění návrhu nebo chybějících listin, osvědčujících jeho právní zájem. Společník má právní zájem na výmazu zápisu jednatele, jemuž zanikla funkce, z obchodního rejstříku. Nepodá-li společnost s ručením omezeným poté, kdy jednateli zanikne funkce, v rozporu s § 11 odst. 1 a 2 z. v. r. návrh na výmaz jednatele z obchodního rejstříku a na zápis dne zániku jeho funkce ve lhůtě určené ustanovením § 11 odst. 3 z. v. r. , vzniká společníku právo podat návrh na zápis uvedených skutečností podle posledně označeného ustanovení.","metadata_regulation_keys":["304/2013:§11","304/2013:§88","304/2013:§8","99/1963:§80"],"analysis":{"subject":"Právní zájem společníka na podání návrhu na výmaz jednatele z obchodního rejstříku","facts":[{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Navrhovatelka je společnicí společnosti Consolidated Group Care (CZ), s. r. o. s podílem 50 % a do 1. července 2015 byla její jednatelkou."},{"sourceRefs":["S0009","S0010"],"text":"Valná hromada společnosti dne 14. srpna 2015 odvolala PhDr. O. G. z funkce jednatelky; společnost nemá jiného jednatele."},{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Společnost nepodala návrh na zápis výmazu O. G. do obchodního rejstříku ve lhůtě 15 dnů od konání valné hromady."},{"sourceRefs":["S0012"],"text":"Dne 3. září 2015 podala navrhovatelka rejstříkovému soudu návrh na zápis výmazu O. G. z funkce jednatelky a na zápis změny své adresy jako společníka."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Brně","fileNumber":"C 50980-RD41/KSBR, Fj 93762/2015","decisionDate":"8. září 2015 (ve znění usnesení ze dne 8. prosince 2015)","outcomeSummary":"Rejstříkový soud zastavil řízení o zápisu změn do obchodního rejstříku pro neodstranitelný nedostatek podmínek řízení, neboť navrhovatelka jako společnice není podle § 11 odst. 1 z. v. r. oprávněna podat návrh.","sourceRefs":["S0004","S0005"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"5 Cmo 309/2015","decisionDate":"28. ledna 2016","outcomeSummary":"Odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že návrh na výmaz jednatelky O. G. odmítl (pro nedostatek právního zájmu navrhovatelky) a řízení o výmazu adresy společníka nezastavil.","sourceRefs":["S0006","S0013","S0014","S0015"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Má společník společnosti s ručením omezeným právní zájem na podání návrhu na výmaz jednatele, jemuž zanikla funkce, z obchodního rejstříku podle § 11 odst. 3 z. v. r., pokud společnost nesplnila svou povinnost podat návrh ve lhůtě?","sourceRefs":["S0016"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0035","S0036","S0037","S0038","S0039","S0040"],"text":"Společník má právní zájem na výmazu zápisu jednatele, jemuž zanikla funkce, z obchodního rejstříku. Nepodá-li společnost návrh ve lhůtě podle § 11 odst. 1 a 2 z. v. r., vzniká společníkům právo podat návrh podle § 11 odst. 3 z. v. r. Tento závěr vyplývá z principu materiální publicity (§ 8 odst. 1 z. v. r.) a z možnosti zprostředkovaného zásahu do právní sféry společníka. Srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2792/2015, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, sp. zn. 29 Cdo 4235/2013.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[{"argument":"Princip materiální publicity (§ 8 odst. 1 z. v. r.) způsobuje, že osoba zapsaná jako jednatel může společnost zastupovat i po zániku funkce, což může společnost poškozovat. Společník má právní zájem na výmazu, aby se předešlo takovým důsledkům, bez ohledu na to, že se zápis netýká přímo jeho osoby.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0036","S0037"],"sourceRefs":["S0017"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatelka"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud přisvědčil, že z negativní stránky materiální publicity vyplývá možnost zavazovat společnost jednáním bývalého jednatele, což zasahuje do právní sféry společníků."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatelka"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3,"REFERENCED":2},"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0030","S0031","S0033","S0035"],"interpretation":"Nepodá-li zapsaná korporace návrh na zápis změny nebo výmazu do 15 dnů ode dne, kdy uplyne lhůta „bez zbytečného odkladu“ podle § 11 odst. 2 z. v. r., otevírá se aktivní věcná legitimace k podání návrhu všem osobám, kterým svědčí právní zájem na zápisu. Právní zájem má osoba, jejíž právní sféry se zápis přímo týká, a v některých případech i osoba, do jejíž právní sféry zápis zasahuje zprostředkovaně.","regulations":"§ 11 odst. 3 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3,"REFERENCED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0036"],"interpretation":"Z negativní stránky principu materiální publicity vyplývá, že má-li obchodní korporace určitý údaj zapsán v obchodním rejstříku, je jím vázána, i když neodpovídá skutečnosti, ledaže by dotčená třetí osoba nebyla v dobré víře.","regulations":"§ 8 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3,"REFERENCED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["PROCEDURE"],"challengedIssues":["právní zájem společníka na podání návrhu na výmaz jednatele"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení dosud nevyřešené otázky výkladu § 11 odst. 3 z. v. r.","sourceRefs":["S0022"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně posoudil, že společník nemá právní zájem na výmazu jednatele; Nejvyšší soud dovodil opak.","reasonSourceRefs":["S0035","S0039","S0040"],"topic":"Právní zájem společníka na výmazu jednatele","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}],"bindingInstructions":["Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud i rejstříkový soud závazný (§ 243g odst. 1, § 226 o. s. ř.)."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING","text":"Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 28. ledna 2016, sp. zn. 5 Cmo 309/2015, se v rozsahu, v němž odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že odmítl návrh na zápis výmazu jednatelky PhDr. O. G., ruší.","outcome":"QUASHED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 8. září 2015, č. j. C 50980-RD41/KSBR, Fj 93762/2015, ve znění usnesení ze dne 8. prosince 2015, č. j. C 50980-RD62/KSBR, Fj 93762/2015, se v rozsahu týkajícím se návrhu na zápis výmazu jednatelky PhDr. O. G. ruší a věc se vrací v tomto rozsahu soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"FIRST_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 3088/2007","sourceRefs":["S0031"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Pro posouzení aktivní věcné legitimace k podání návrhu podle § 11 odst. 3 z. v. r. je rozhodný stav ke dni rozhodování o návrhu; lhůta se skládá z lhůty „bez zbytečného odkladu“ a 15 dnů.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2008:29.CDO.3088.2007.1","precedent_source_units":["interpretation:900000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2008:29.CDO.3088.2007.1"}],"caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":4,"REFERENCED":2}},"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.2624.2016.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.2624.2016.1"}}