{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.387.2016.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 387/2016","ecli":"ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.387.2016.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/F3C6748BB9A2B40EC12581E7002BAFD7?openDocument","decision_date":"2017-10-31","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"REJECTION","subject":"Zápis způsobu jednání statutárního orgánu do obchodního rejstříku – společné jednání jednatele a prokuristy","legal_sentence":"Výslovný zákaz určitého ujednání stran ve smyslu § 1 odst. 2 části věty před středníkem o. z. může být přímý i nepřímý. V případě přímého zákazu zákon výslovně určuje, že se určité jednání zakazuje (srov. např. § 1 odst. 2 části věty za středníkem o. z.). O nepřímý výslovný zákaz jde zpravidla tehdy, zakazuje-li zákon odchylné ujednání stran tím, že je prohlašuje za neplatné, případně za zdánlivé, či určuje, že se k němu nepřihlíží (srov. např. § 580 o. z.). Právní úprava statutárního orgánu (tj. určení, který z orgánů právnické osoby je statutárním a jak se vytváří), stejně jako úprava způsobu, jakým členové statutárního orgánu právně jednají za právnickou osobu (jak ji zastupují), spadá do kategorie práva týkajícího se postavení osob ve smyslu § 1 odst. 2 o. z. Právní normy upravující osobní status (fyzických i právnických osob) spadají mezi normy chránící veřejný pořádek. Společné jednání prokuristy a člena statutárního orgánu není přípustným způsobem zastupování obchodní korporace podle § 164 odst. 2 o. z. a nemůže být zapsáno jako způsob, jakým členové statutárního orgánu jednají za obchodní korporaci, do obchodního rejstříku podle § 25 odst. 1 písm. g) z. v. r.","metadata_regulation_keys":["89/2012:§1","89/2012:§164","89/2012:§580","89/2012:§588"],"analysis":{"subject":"Zápis způsobu jednání statutárního orgánu do obchodního rejstříku – společné jednání jednatele a prokuristy","facts":[{"sourceRefs":["S0002"],"text":"Společnost CSC Computer Sciences s. r. o. podala dne 19. února 2014 návrh na zápis Ing. Jaroslava Kmeťe jako jednatele, zápis podřízení společnosti zákonu o obchodních korporacích a zápis změny způsobu jednání statutárního orgánu: 'Za společnost jednají vždy alespoň dva jednatelé společně, anebo jeden jednatel společně s jedním prokuristou. Pokud má společnost pouze jednoho jednatele, je společné jednání jednatele a prokuristy vyloučeno.'"},{"sourceRefs":["S0003","S0004"],"text":"Městský soud v Praze usnesením ze dne 25. února 2014 vyhověl návrhu v prvních dvou bodech, ale v části zápisu změny způsobu jednání statutárního orgánu návrh zamítl s odůvodněním, že navrhovaný způsob není přípustný, protože by prokuristu stavěl na roveň jednateli, a ujednání je neplatné dle § 580 odst. 1 o. z."},{"sourceRefs":["S0005","S0006","S0007","S0008","S0009"],"text":"Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti potvrdil rozhodnutí rejstříkového soudu. Uvedl, že právní úprava neumožňuje libovolně kombinovat jednání členů statutárních orgánů s jednáním smluvních zástupců, a že ujednání je neplatné dle § 588 věty první o. z. Dále uvedl, že prokura je omezena na provoz obchodu, zatímco jednatelské oprávnění je neomezené, a že by to vedlo k popření významu statutárního orgánu."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"C 41857-RD39/MSPH, Fj 34104/2014","decisionDate":"25. února 2014","outcomeSummary":"Návrhu v prvních dvou bodech vyhověl, v části zápisu změny způsobu jednání statutárního orgánu zamítl.","sourceRefs":["S0003"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"14 Cmo 184/2014-RD131","decisionDate":"4. srpna 2015","outcomeSummary":"Usnesení rejstříkového soudu v napadeném výroku potvrdil.","sourceRefs":["S0005"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Je společné jednání jednatele a prokuristy za společnost s ručením omezeným přípustným způsobem zastupování podle § 164 odst. 2 o. z.?","sourceRefs":["S0010"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0020","S0045"],"text":"Nejvyšší soud potvrdil, že společné jednání jednatele a prokuristy není přípustným způsobem zastupování obchodní korporace podle § 164 odst. 2 o. z. a nemůže být zapsáno do obchodního rejstříku. Ujednání společenské smlouvy je neplatné pro rozpor s právem týkajícím se postavení osob (§ 1 odst. 2, § 164 odst. 2 o. z.) a soud k němu přihlédne i bez návrhu (§ 588 o. z.).","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[{"argument":"Společné jednání není výslovně zakázáno, nepříčí se dobrým mravům ani veřejnému pořádku, a v německé a rakouské právní úpravě je přípustné. Omezení prokury dle § 450 odst. 1 o. z. se při společném jednání s jednatelem neuplatní.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0031","S0032","S0033"],"sourceRefs":["S0011","S0012","S0015","S0017"],"importance":"CORE","parties":["CSC Computer Sciences s. r. o."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud uvedl, že česká právní úprava takovou možnost neumožňuje, na rozdíl od Rakouska a Německa, kde je výslovně upravena. Omezení prokury nelze rozšířit bez zákonné opory."}],"id":"LQ001","raisedBy":["CSC Computer Sciences s. r. o."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"arguments_hidden":1},{"issueType":"ADMISSIBILITY","question":"Je dovolání přípustné podle § 237 o. s. ř. pro otázku hmotného práva dosud neřešenou?","sourceRefs":["S0010"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0018"],"text":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť otázka společného jednání jednatele a prokuristy nebyla v judikatuře dovolacího soudu dosud vyřešena.","outcome":"ACCEPTED"},"id":"LQ002","raisedBy":["CSC Computer Sciences s. r. o."]}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0020","S0029","S0030"],"interpretation":"Společné jednání prokuristy a člena statutárního orgánu není přípustným způsobem zastupování obchodní korporace; zakladatelské právní jednání může modifikovat způsob zastupování pouze 'uvnitř' statutárního orgánu, nikoli vázáním na společné jednání s osobami, které nejsou členy statutárního orgánu.","regulations":"§ 164 odst. 2 o. z., § 1 odst. 2 o. z., § 25 odst. 1 písm. g) z. v. r.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1,"REFERENCED":2},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Přípustnost společného jednání jednatele a prokuristy"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť otázka hmotného práva nebyla dosud v judikatuře dovolacího soudu vyřešena.","sourceRefs":["S0018"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ002","outcome":"ACCEPTED","status":"ADMISSIBLE"}]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud potvrdil, že společné jednání jednatele a prokuristy není přípustné a ujednání je neplatné.","reasonSourceRefs":["S0045","S0046"],"topic":"Přípustnost společného jednání jednatele a prokuristy","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}]},"dispositionType":"REJECTION","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 880/2015 (R 20/2016)","sourceRefs":["S0027","S0028"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Ustanovení § 164 odst. 2 o. z. dopadá i na právnické osoby s více unipersonálními statutárními orgány; zakladatelské právní jednání může určit jiný způsob zastupování, ale pouze uvnitř statutárního orgánu.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.880.2015.1","precedent_source_units":["interpretation:900000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.880.2015.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":4,"REFERENCED":3}},"precedent_superseded_count":1,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":1,"precedent_superseded_hidden":1,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.387.2016.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.387.2016.1"}}