{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.4921.2015.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 4921/2015","ecli":"ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.4921.2015.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/8382EA89F1599230C125814500312607?openDocument","decision_date":"2017-05-30","decision_type":"Usnesení","case_domain":"PROBATE","disposition_type":"REJECTION","subject":"Možnost snížení nadačního kapitálu nadace založené před 1.1.2014 postupem podle § 3049 odst. 2 o. z. nad rámec omezení stanovených v § 344 o. z.","legal_sentence":"Zakladatel nadace nemohl postupem podle § 3049 odst. 2 o. z. snížit nadační kapitál v rozporu s ustanoveními § 344 a násl. o. z.","metadata_regulation_keys":["89/2012:§344","89/2012:§347","89/2012:§3049"],"analysis":{"subject":"Možnost snížení nadačního kapitálu nadace založené před 1.1.2014 postupem podle § 3049 odst. 2 o. z. nad rámec omezení stanovených v § 344 o. z.","facts":[{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Nadace OKD vznikla ke dni 25. ledna 2008 podle zákona č. 227/1997 Sb., o nadacích a nadačních fondech. Jejím zakladatelem byla společnost OKD, a. s."},{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Původní výše nadačního jmění (500.000 Kč) byla postupně zvyšována až na 53.000.000 Kč; tato výše byla do nadačního rejstříku zapsána ke dni 22. února 2011. Nadační jmění tvoří peněžní prostředky uložené na bankovním účtu."},{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Zakladatel rozhodl dne 25. listopadu 2014 (ve formě notářského zápisu) podle § 3049 odst. 2 o. z. o změně nadační listiny, a to mimo jiné i v části výše nadačního kapitálu tak, že se nadační kapitál snižuje (o 52.500.000 Kč) na 500.000 Kč „za účelem přizpůsobení se zákonu a prosazení zájmu na hospodárnějším naplňování účelů nadace“."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Rejstříkový soud a odvolací soud shodně dovodily, že ani cestou změny zakladatelského právního jednání podle § 3049 odst. 2 o. z. nelze obcházet kogentní ustanovení § 344 o. z., podle kterého lze nadační kapitál snížit „nanejvýš o částku odpovídající jedné pětině výše nadačního kapitálu v průběhu pěti let“. Snížení nadačního kapitálu o 52.500.000 Kč přitom „hrubě převyšuje zákonem stanovenou mez“."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě","fileNumber":"N 280/RD76/KSOS, Fj 90437/2014","decisionDate":"2. prosince 2014","outcomeSummary":"Usnesením ze dne 2. prosince 2014, č. j. N 280/RD76/KSOS, Fj 90437/2014, rejstříkový soud k návrhu Nadace OKD rozhodl o výmazu dvou stávajících členů správní rady, zápisu dne zániku jejich funkce a o zápisu dvou nových členů správní rady (výrok I.) a zamítl návrh na zápis snížení výše nadačního kapitálu a změny výčtu nadačního majetku (výrok II.).","sourceRefs":["S0002"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"5 Cmo 49/2015-104","decisionDate":"30. července 2015","outcomeSummary":"Vrchní soud v Olomouci k odvolání navrhovatelky potvrdil rozhodnutí rejstříkového soudu ve výroku II. (zamítnutí návrhu na zápis snížení nadačního kapitálu a změny výčtu nadačního majetku).","sourceRefs":["S0003"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda lze postupem podle § 3049 odst. 2 o. z. snížit nadační kapitál ve větším rozsahu, než připouští § 344 o. z.","sourceRefs":["S0009"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0020","S0021","S0025","S0026","S0027"],"text":"Nejvyšší soud uzavřel, že zakladatel nemohl postupem podle § 3049 odst. 2 o. z. snížit nadační kapitál dovolatelky o 52.500.000 Kč. Ustanovení § 3049 odst. 2 o. z. po omezenou dobu nahrazuje klauzuli podle § 317 o. z., ale neumožňuje obcházet kogentní ustanovení § 344 o. z., které omezuje snížení nadačního kapitálu na jednu pětinu v průběhu pěti let. Opačný výklad by založil neodůvodněnou nerovnost mezi nadacemi podle data vzniku, čemuž má § 3049 odst. 2 o. z. právě zabránit.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[{"argument":"Ustanovení § 3049 odst. 2 o. z. je zvláštním právním důvodem změny pravidel fungování nadace, který umožňuje zakladateli revidovat obsah zakladatelského právního jednání v celém rozsahu, tedy i ve výši nadačního kapitálu, a to bez omezení podle § 344 o. z. Smyslem je umožnit zakladateli korigovat historickou vůli s ohledem na novou právní úpravu, kterou nemohl předvídat.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0021","S0025"],"sourceRefs":["S0010","S0011","S0012","S0014"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatelka Nadace OKD"],"courtExplanation":"Možnost měnit nadační listinu podle § 3049 odst. 2 o. z. není neomezená; zakladatel je limitován – stejně jako zakladatelé nadací vzniklých po 1. lednu 2014 – kogentní úpravou obsaženou (mimo jiné) v občanském zákoníku. Změny nadační listiny, které si zakladatel nemůže vyhradit podle § 317 o. z., zásadně nelze provádět ani podle § 3049 odst. 2 o. z."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatelka Nadace OKD"],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0021","S0025"],"interpretation":"Ustanovení § 3049 odst. 2 o. z. neumožňuje zakladateli nadace vzniklé před 1. 1. 2014 snížit nadační kapitál nad rámec omezení stanovených v § 344 o. z., neboť toto ustanovení pouze nahrazuje chybějící klauzuli podle § 317 o. z. a zakladatel je i při tomto postupu vázán kogentní úpravou občanského zákoníku.","regulations":"§ 3049 odst. 2 o. z. ve spojení s § 344 o. z.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1}}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["snížení nadačního kapitálu"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení dovolatelkou otevřené otázky hmotného práva, která nebyla doposud v rozhodovací praxi dovolacího soudu vyřešena.","sourceRefs":["S0016"]},"findings":[{"reason":"Zakladatel nemůže postupem podle § 3049 odst. 2 o. z. snížit nadační kapitál nad rámec omezení § 344 o. z.","reasonSourceRefs":["S0027"],"topic":"snížení nadačního kapitálu podle § 3049 odst. 2 o. z.","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 4508/2009","sourceRefs":["S0018"],"usage":"REFERENCED","proposition":"Právní úprava nadací podle zákona o nadacích a nadačních fondech byla založena na zásadě nezměnitelnosti nadační vůle; po vzniku nadace nebylo možné nadační listinu změnit.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.4508.2009.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":["finding:950000","legal_question:1000","interpretation:900000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.4508.2009.1"}],"caseDomain":"PROBATE"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":0,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.4921.2015.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.4921.2015.1"}}