{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.5310.2016.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 5310/2016","ecli":"ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.5310.2016.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/C6B923C9BA56CBBFC1258153003C35A2?openDocument","decision_date":"2017-04-27","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"REFUSAL","subject":"Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným o naložení s uvolněným obchodním podílem","metadata_regulation_keys":["513/1991:§113","513/1991:§129"],"analysis":{"subject":"Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným o naložení s uvolněným obchodním podílem","facts":[{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Navrhovatelka byla jednatelkou společnosti Živa, spol. s r.o., která byla společníkem společnosti AGRO SALIX, s.r.o. V důsledku exekuce na obchodní podíl Živy její účast ve společnosti zanikla a podíl se uvolnil."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Společnost AGRO SALIX svolala valnou hromadu na 2. června 2008, jejímž programem bylo rozhodnutí o naložení s uvolněným obchodním podílem podle § 113 odst. 5 obch. zák."},{"sourceRefs":["S0008","S0010"],"text":"Navrhovatelka obdržela pozvánku, v níž byl bod programu označen jako 'prodej vypořádacího podílu' (dle jejího tvrzení) nebo jinak. Měla za to, že pozvánka není dostatečně určitá, a proto z valné hromady před hlasováním odešla."},{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Valná hromada přijala usnesení o naložení s uvolněným podílem, které navrhovatelka napadla návrhem na vyslovení neplatnosti."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Brně","fileNumber":"1 Cm 395/2008","decisionDate":"23. dubna 2015","outcomeSummary":"Zamítl návrh na vyslovení neplatnosti článku II usnesení valné hromady společnosti AGRO SALIX, s.r.o. konané dne 2. června 2008 (výrok I) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II).","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"5 Cmo 316/2015-281","decisionDate":"22. března 2016","outcomeSummary":"Potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku I, změnil ve výroku II, rozhodl o vyloučení soudce a o nákladech odvolacího řízení.","sourceRefs":["S0005"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda pozvánka na valnou hromadu, v níž je bod programu označen jako 'prodej vypořádacího podílu', je dostatečně určitá.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0007","S0008"],"text":"Odvolací soud vyřešil otázku v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu k účelu právní úpravy svolání valné hromady a k náležitostem pozvánky. S ohledem na okolnosti, že dovolatelka byla jednatelkou společnosti, jejíž podíl zanikl, nemohla mít pochybnosti o tom, co má být projednáváno. Užití obratu 'prodej vypořádacího podílu' není přiléhavé, ale při výkladu podle § 35 odst. 2 obč. zák. a § 266 obch. zák. je pozvánka dostatečně určitá.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[{"argument":"Dovolatelka tvrdila, že pozvánka nebyla dostatečně určitá, a proto byla valná hromada svolána v rozporu se zákonem.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0007","S0008"],"sourceRefs":["S0008"],"importance":"CORE","parties":["Ing. A. P."],"courtExplanation":"Odvolací soud vyřešil otázku v souladu s ustálenou judikaturou; s ohledem na okolnosti dovolatelka nemohla mít pochybnosti o projednávané záležitosti."}],"id":"LQ001","raisedBy":["Ing. A. P."],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat návrh usnesení, pokud má být rozhodováno o naložení s uvolněným podílem.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Požadavek na uvedení návrhu usnesení v pozvánce přinesl až zákon o obchodních korporacích s účinností od 1.1.2014. Dovolatelce nelze přisvědčit.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["Ing. A. P."],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat určení osoby nabyvatele podílu a cenu, za kterou se uvolněný podíl převádí.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Obdobně v poměrech akciové společnosti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. března 2016, sp. zn. 29 Cdo 4814/2015.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["Ing. A. P."],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda je usnesení valné hromady o naložení s uvolněným podílem v rozporu s dobrými mravy.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Dovolatelka nepředkládá žádnou otázku hmotného či procesního práva, na jejímž vyřešení závisí napadené rozhodnutí a jež by splňovala některý z předpokladů přípustnosti dovolání. Samotná skutečnost, že uvolněný obchodní podíl nebyl převeden na dovolatelku, usnesení nečiní nemravným.","outcome":"NOT_A_LEGAL_QUESTION"},"arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["Ing. A. P."],"arguments_hidden":1}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS","PROCEDURE"],"challengedIssues":["určitost pozvánky","náležitosti pozvánky","rozpor s dobrými mravy"]},"admissibility":{"overallStatus":"INADMISSIBLE","reason":"Dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí je v souladu s ustálenou judikaturou a dovolatelka nepředložila otázku, která by splňovala předpoklady přípustnosti.","sourceRefs":["S0006","S0007","S0011"]},"findings":[{"reason":"Dovolání není přípustné, protože napadené rozhodnutí je v souladu s ustálenou judikaturou a dovolatelka nepředložila žádnou otázku, která by zakládala přípustnost.","reasonSourceRefs":["S0006"],"topic":"Přípustnost dovolání","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","target":"ADMISSIBILITY"},{"reason":"Nepředstavuje otázku hmotného či procesního práva.","reasonSourceRefs":["S0011"],"topic":"Námitka rozporu s dobrými mravy","outcome":"OUTSIDE_REVIEW","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}]},"dispositionType":"REFUSAL","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","text":"Dovolání se odmítá.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"OTHER","text":"Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","outcome":"OTHER"}],"costs":"Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Odo 1429/2006","sourceRefs":["S0007"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"k účelu právní úpravy svolání valné hromady","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2008:29.ODO.1429.2006.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2008:29.ODO.1429.2006.1"}],"caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":3,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.5310.2016.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.5310.2016.1"}}