{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.5376.2016.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 5376/2016","ecli":"ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.5376.2016.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/D614CEC9D763E4F2C12580FB003C2D00?openDocument","decision_date":"2017-01-26","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"REFUSAL","subject":"Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o převodu obchodního jmění na hlavního akcionáře – zastavení řízení po zápisu převodu do obchodního rejstříku z důvodu litispendence a nemožnosti konverze řízení","metadata_regulation_keys":["513/1991:§220p","513/1991:§220h","513/1991:§220k","513/1991:§131"],"analysis":{"subject":"Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o převodu obchodního jmění na hlavního akcionáře – zastavení řízení po zápisu převodu do obchodního rejstříku z důvodu litispendence a nemožnosti konverze řízení","facts":[{"sourceRefs":["S0001","S0007"],"text":"Dne 4. května 2005 se konala valná hromada společnosti Sokolovská uhelná, a. s., která rozhodla o převodu obchodního jmění na hlavního akcionáře. Navrhovatelé, akcionáři, podali návrh na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Převod obchodního jmění byl následně pravomocně zapsán do obchodního rejstříku."},{"sourceRefs":["S0008","S0017"],"text":"Někteří navrhovatelé (včetně dovolatelů) podali samostatné návrhy na přezkoumání výše vypořádání, resp. na dorovnání podle § 220p obch. zák."},{"sourceRefs":["S0004","S0008"],"text":"Soud prvního stupně zastavil řízení o návrhu na neplatnost usnesení valné hromady vůči dovolatelům s odůvodněním, že po zápisu převodu je možné v řízení pokračovat pouze po konverzi na jiný typ řízení, a protože již probíhá samostatné řízení o dorovnání, brání konverzi překážka litispendence."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Plzni","fileNumber":"45 Cm 43/2005","decisionDate":"26. června 2013","outcomeSummary":"Soud rozhodl o zastavení řízení vůči navrhovatelům (včetně dovolatelů) z důvodu litispendence a nemožnosti konverze řízení po zápisu převodu obchodního jmění do obchodního rejstříku. Dále připustil změnu petitu u některých navrhovatelů a rozhodl o nákladech řízení.","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"7 Cmo 552/2013-543","decisionDate":"16. dubna 2015","outcomeSummary":"Potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výrocích II. a IV. (zastavení řízení a náklady) vůči všem odvolatelům a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.","sourceRefs":["S0005"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Může být řízení o neplatnost usnesení valné hromady o převodu obchodního jmění po zápisu převodu do obchodního rejstříku zastaveno z důvodu litispendence, pokud již probíhá samostatné řízení o dorovnání, a může soud v tomto samostatném řízení posuzovat platnost usnesení valné hromady jako předběžnou otázku?","sourceRefs":["S0007","S0008","S0010"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0009","S0016"],"text":"Závěr odvolacího soudu je s výše citovaným judikatorním závěrem (R 19/2008, 29 Cdo 1048/2008) plně v souladu. Dovolatelé nepředložili otázku, která by zakládala přípustnost dovolání, neboť napadené rozhodnutí je v souladu s ustálenou judikaturou.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[{"argument":"Dovolatelé namítají, že řízení o neplatnost usnesení valné hromady je nutné dokončit, neboť v konvertovaných řízeních soudy nebudou moci s ohledem na § 131 odst. 8 obch. zák. posuzovat otázku platnosti napadených usnesení valné hromady jako otázku předběžnou. Odkazují na usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2502/2014 a rozsudek ESLP ve věci K. a M. proti České republice.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0011","S0012","S0013","S0014","S0015","S0016"],"sourceRefs":["S0010"],"importance":"CORE","parties":["S. M. (navrhovatelka b))","M. N. (navrhovatel k))"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud uvedl, že z judikatury Ústavního soudu (III. ÚS 2671/09) a vlastní judikatury (29 Cdo 1048/2008) vyplývá, že v řízení o dorovnání lze platnost usnesení valné hromady posuzovat jako předběžnou otázku, a že dovolateli citované usnesení sp. zn. 29 Cdo 2502/2014 se na projednávanou věc nevztahuje, neboť § 220p obch. zák. představuje výjimku z obecného zákazu."}],"id":"LQ001","raisedBy":["S. M. (navrhovatelka b))","M. N. (navrhovatel k))"],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Je pro posouzení litispendence rozhodné, zda první dovolatelka zaplatila soudní poplatek v samostatném řízení o dorovnání?","sourceRefs":["S0017","S0019"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0019"],"text":"Otázka, zda je řízení zahájeno i bez zaplacení soudního poplatku, vyplývá přímo z § 82 odst. 1 o. s. ř., a proto nemůže založit přípustnost dovolání.","outcome":"NOT_A_LEGAL_QUESTION"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["S. M. (navrhovatelka b))"],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"assessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_old_key":"513/1991:§131","arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Splnili dovolatelé požadavek § 237 o. s. ř. na vymezení předpokladů přípustnosti dovolání pro ostatní námitky?","sourceRefs":["S0020","S0021"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0020","S0021"],"text":"Dovolatelé pro ostatní námitky nevymezili předpoklady přípustnosti dovolání stanovené § 237 o. s. ř., a proto se jimi Nejvyšší soud nezabýval.","outcome":"OBJECTIVELY_INADMISSIBLE"},"issueType":"ADMISSIBILITY","id":"LQ003","raisedBy":["COURT"],"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0007","S0008"],"interpretation":"Po zápisu převodu obchodního jmění na hlavního akcionáře do obchodního rejstříku lze v řízení o neplatnost usnesení valné hromady o převodu pokračovat pouze po změně předmětu řízení na náhradu škody, přiměřené zadostiučinění nebo právo na dorovnání. Pokud již takové řízení probíhá samostatně, brání konverzi překážka litispendence.","regulations":"§ 220h odst. 4 a § 220p odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném ke dni 4. května 2005","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0013","S0015"],"interpretation":"Ustanovení § 131 odst. 8 obch. zák. nebrání soudu, aby v řízení o dorovnání podle § 220p obch. zák. posuzoval platnost usnesení valné hromady jako předběžnou otázku.","regulations":"§ 131 odst. 8 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["PROCEDURE"],"challengedIssues":["Zastavení řízení pro překážku litispendence a nemožnost konverze"]},"admissibility":{"overallStatus":"INADMISSIBLE","reason":"Dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř., neboť dovolatelé nevznesli otázku, která by zakládala přípustnost dovolání.","partialAssessments":[{"reason":"Dovolatelé pro ostatní námitky nevymezili předpoklady přípustnosti dovolání stanovené § 237 o. s. ř.","sourceRefs":["S0020"],"scope":"OTHER","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0006"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ003","outcome":"OBJECTIVELY_INADMISSIBLE","status":"INADMISSIBLE"}]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud postupoval v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího a Ústavního soudu.","reasonSourceRefs":["S0009","S0016"],"topic":"Zastavení řízení po zápisu převodu obchodního jmění do obchodního rejstříku","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"},{"reason":"První dovolatelka sama navrhla konverzi na již probíhající řízení, a proto je zastavení řízení správné.","reasonSourceRefs":["S0018"],"topic":"Litispendence u první dovolatelky","outcome":"CONFIRMED","target":"PROCEDURE","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}]},"dispositionType":"REFUSAL","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","text":"Dovolání se odmítá.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"2.238,50 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"S. M. a M. N.","beneficiaryParty":"Sokolovská uhelná, právní nástupce, a. s.","text":"S. M. a M. N. jsou povinni zaplatit Sokolovské uhelné, právnímu nástupci, a. s., společně a nerozdílně na náhradu nákladů dovolacího řízení 2.238,50 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.","outcome":"GRANTED","targetDecision":"NONE"}],"costs":"S. M. a M. N. jsou povinni zaplatit Sokolovské uhelné, právnímu nástupci, a. s., společně a nerozdílně na náhradu nákladů dovolacího řízení 2.238,50 Kč.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Odo 1128/2005 (R 19/2008)","sourceRefs":["S0007"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Po zápisu převodu obchodního jmění do obchodního rejstříku lze v řízení o neplatnost usnesení valné hromady pokračovat jen po změně předmětu řízení.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.1128.2005.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900000"],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_question:3000","legal_sentence:990000","finding:950000","legal_question:2000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.1128.2005.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":5,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":3,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.5376.2016.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.5376.2016.1"}}