{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.5719.2016.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 5719/2016","ecli":"ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.5719.2016.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/41AE07803EC5F9DFC12581F0002B851C?openDocument","decision_date":"2017-09-19","decision_type":"Usnesení","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"REJECTION","subject":"Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným v souvislosti s postižením obchodního podílu dlužnice exekučním příkazem a otázka převoditelnosti podílu","legal_sentence":"Právní úprava převoditelnosti podílu ve společnosti s ručením omezeným není součástí práva upravujícího postavení osob ve smyslu § 1 odst. 2 o. z. Společníci se mohou ve společenské smlouvě odchýlit od pravidla vyjádřeného v § 207 odst. 1 z. o. k. i tak, že převod podílu na jiného společníka zcela vyloučí. Vyloučí-li současně i převod podílu na třetí osobu ( § 208 z. o. k. ), bude podíl ve společnosti s ručením omezeným zcela nepřevoditelný.","metadata_regulation_keys":["89/2012:§1","90/2012:§206","90/2012:§207"],"analysis":{"subject":"Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným v souvislosti s postižením obchodního podílu dlužnice exekučním příkazem a otázka převoditelnosti podílu","facts":[{"sourceRefs":["S0007","S0008"],"text":"M. K. (dlužnice) se stala společnicí společnosti LB 2000, s.r.o. s 50% podílem po úmrtí P. K. Druhým společníkem s 50% podílem byl T. S."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Společenská smlouva (čl. III bod 5) stanovila, že převod podílu je možný jen se souhlasem valné hromady a společníci mají přednostní právo."},{"sourceRefs":["S0010","S0011","S0012","S0013"],"text":"Společnost podala návrh na vyloučení dlužnice pro porušování povinností (řízení sp. zn. 23 Cm 216/2013). Dne 26.6.2014 a 29.10.2014 byly vydány exekuční příkazy k postižení podílu dlužnice, které nabyly právní moci."},{"sourceRefs":["S0014","S0015"],"text":"Společnost vzala návrh na vyloučení dlužnice zpět s odůvodněním, že její účast ve společnosti zanikla v důsledku exekučních příkazů. Řízení bylo zastaveno usnesením ze dne 20.11.2014."},{"sourceRefs":["S0016","S0017","S0018","S0019"],"text":"Dne 4.8.2015 se konala valná hromada, na kterou dlužnice nebyla pozvána. Druhý společník se považoval za jediného společníka a valná hromada přijala usnesení o zvýšení základního kapitálu a změně společenské smlouvy. Dlužnice podala návrh na vyslovení neplatnosti těchto usnesení."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci","fileNumber":"23 Cm 396/2015","decisionDate":"30.3.2016","outcomeSummary":"Usnesením ze dne 30.3.2016, č.j. 23 Cm 396/2015-162, soud vyslovil neplatnost všech usnesení valné hromady společnosti LB 2000, s.r.o. konané dne 4.8.2015 (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výroky II. a III.). Dovodil, že dlužnice je stále společnicí, protože její podíl je omezeně převoditelný a účast nezanikla právní mocí exekučních příkazů; valná hromada nebyla řádně svolána, což odůvodňuje neplatnost.","sourceRefs":["S0005","S0024","S0025","S0026"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"5 Cmo 163/2016","decisionDate":"21.7.2016","outcomeSummary":"Usnesením ze dne 21.7.2016, č.j. 5 Cmo 163/2016-202, odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). Ztotožnil se se závěrem, že účast dlužnice nezanikla a že valná hromada byla svolána v rozporu se zákonem.","sourceRefs":["S0029","S0030"]}},"insolvencyProceedingType":"INCIDENT_DISPUTE","insolvencyMatterType":["OTHER"],"debtor":"M. K.","disputedItems":[{"label":"usnesení valné hromady společnosti LB 2000, s.r.o. ze dne 4.8.2015","type":"LEGAL_ACT","outcome":"CONFIRMED"}],"legalQuestions":[{"issueType":"PROCEDURE","question":"Zda v poměrech projednávané věci byly soudy vázány právním názorem soudu z jiného řízení (řízení o vyloučení dlužnice), v němž soud pravomocně rozhodl o zastavení řízení a dlužnici zavázal k náhradě nákladů řízení, a zda tato skutečnost zakládá překážku věci pravomocně rozhodnuté.","sourceRefs":["S0033"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0038","S0039"],"text":"První otázka nezakládá přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř., protože rozhodnutí o zastavení řízení není rozhodnutím ve věci samé a nemůže založit překážku rei iudicatae. Odvolací soud se neodchýlil od ustálené judikatury (např. usnesení NS sp. zn. 29 Cdo 1693/2012, 28 Cdo 1214/2016).","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"arguments":[{"argument":"Dovolatelka tvrdí, že v řízení o vyloučení dlužnice soud pravomocně rozhodl, že důvodem zastavení řízení byl zánik účasti dlužnice ve společnosti, a tento výrok je pro soudy závazný. Odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 26 Cdo 3579/2011.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0039"],"sourceRefs":["S0033"],"importance":"CORE","parties":["společnost LB 2000, s.r.o."],"courtExplanation":"Rozhodnutí o zastavení řízení (včetně výroku o nákladech) není rozhodnutím ve věci samé, a proto nezakládá překážku věci pravomocně rozhodnuté. Předběžnému posouzení otázky zániku účasti nebrání."}],"id":"LQ001","raisedBy":["společnost LB 2000, s.r.o."],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda při splnění podmínek uvedených v § 206 odst. 1 větě druhé z. o. k. zaniká účast společníka ve společnosti s ručením omezeným i v případech, kdy je jeho podíl ve společnosti omezeně převoditelný.","sourceRefs":["S0034"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0040","S0041","S0048","S0057","S0059","S0060","S0061","S0062"],"text":"Nejvyšší soud neshledal důvody pro výklad prosazovaný dovolatelkou. Ustanovení § 207 z. o. k. je dispozitivní; společníci mohou ve společenské smlouvě převod podílu na jiného společníka zcela vyloučit. Podíl může být neomezeně převoditelný, omezeně převoditelný nebo zcela nepřevoditelný. § 206 odst. 1 věta druhá z. o. k. se týká pouze nepřevoditelných podílů; u převoditelných podílů účast zaniká až v důsledku dražby. V projednávané věci byl podíl dlužnice omezeně převoditelný (společenská smlouva vyžadovala souhlas valné hromady), a proto účast nezanikla právní mocí exekučních příkazů. Závěr odvolacího soudu je správný.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["společnost LB 2000, s.r.o."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":4,"REFERENCED":1},"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0060","S0061"],"interpretation":"Ustanovení § 206 odst. 1 věta druhá z. o. k. se vztahuje pouze na podíly, které jsou zcela nepřevoditelné. Je-li podíl převoditelný (byť omezeně), účast společníka ve společnosti s ručením omezeným zaniká až udělením příklepu v dražbě nebo doručením vyrozumění o neúspěšné opakované dražbě podle § 320ab o. s. ř.","regulations":"§ 206 odst. 1 věta druhá zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":4,"REFERENCED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0048","S0057"],"interpretation":"Společníci se mohou ve společenské smlouvě odchýlit od pravidla vyjádřeného v § 207 odst. 1 z. o. k. a zcela vyloučit převod podílu na jiného společníka, čímž může být podíl zcela nepřevoditelný. Ustanovení § 207 z. o. k. je dispozitivní.","regulations":"§ 207 odst. 1 a 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3}}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["překážka věci pravomocně rozhodnuté","výklad §206 odst.1 věta druhá ZOK"]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné pro řešení otázky výkladu §206 odst.1 věty druhé ZOK, která dosud nebyla vyřešena; první otázka (překážka věci pravomocně rozhodnuté) přípustnost nezakládá.","partialAssessments":[{"reason":"Otázka překážky věci pravomocně rozhodnuté nezakládá přípustnost dovolání, protože rozhodnutí o zastavení řízení není rozhodnutím ve věci samé a odvolací soud se neodchýlil od ustálené judikatury.","sourceRefs":["S0038","S0039"],"scope":"PROCEDURE","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0037","S0038","S0040"]},"findings":[{"reason":"Dovolací soud tuto otázku nepřezkoumával, protože nezakládá přípustnost dovolání.","reasonSourceRefs":["S0038"],"topic":"Překážka věci pravomocně rozhodnuté","outcome":"OUTSIDE_REVIEW","target":"PROCEDURE"},{"reason":"Závěr odvolacího soudu, že účast dlužnice nezanikla, protože podíl byl omezeně převoditelný a nedošlo k dražbě, je správný.","reasonSourceRefs":["S0062"],"topic":"Zánik účasti dlužnice ve společnosti v důsledku exekučních příkazů","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"COSTS","text":"Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","outcome":"OTHER","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 1693/2012","sourceRefs":["S0039"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Překážku věci pravomocně rozhodnuté může založit pouze rozhodnutí soudu ve věci samé; rozhodnutí o zastavení řízení jím není.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.1693.2012.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":["legal_question:1000","interpretation:900000","finding:950000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.1693.2012.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":3,"REFERENCED":2}},"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.5719.2016.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.5719.2016.1"}}