{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2017:29.ICDO.12.2015.1","court":"nsoud","case_number":"29 ICdo 12/2015","ecli":"ECLI:CZ:NS:2017:29.ICDO.12.2015.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/234C024B7C876D4BC125813600311AEC?openDocument","decision_date":"2017-02-28","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"REJECTION","subject":"Určení neúčinnosti dohody o započtení obsažené v dohodě o narovnání jako zvýhodňujícího právního úkonu podle insolvenčního zákona","legal_sentence":"Ustanovení § 41 obč. zák. upravující částečnou neplatnost právního úkonu lze analogicky použít i na odporovatelnost (neúčinnost) právního úkonu. Vzhledem k odlišnostem v právní úpravě institutu započtení v insolvenčním zákoně (oproti úpravě obsažené v zákoně o konkursu a vyrovnání ) je nezbytné judikaturní závěry při posuzování odporovatelnosti a neúčinnosti započtení v konkursním právu, pro poměry té které věci vždy poměřovat úpravou, která v insolvenčním zákoně započtení (za určitých podmínek a nikoli v každé fázi insolvenčního řízení) připouští. Korektivem by zde měla být úvaha, že započtení nebude neúčinným právním úkonem, kdyby se stejným výsledkem mohlo být provedeno i v průběhu insolvenčního řízení. Na neúčinnost započtení lze zásadně usuzovat jen tehdy, je-li neúčinný právní úkon, z nějž vzešla pohledávka, kterou věřitel dlužníka, ohledně kterého je vedeno insolvenční řízení, použil k započtení.","metadata_regulation_keys":["89/2012:§41","182/2006:§82","182/2006:§140","182/2006:§235","182/2006:§240","182/2006:§241","328/1991:§14"],"analysis":{"subject":"Určení neúčinnosti dohody o započtení obsažené v dohodě o narovnání jako zvýhodňujícího právního úkonu podle insolvenčního zákona","facts":[{"sourceRefs":["S0017"],"text":"Dlužnice PEBA, s. r. o. a žalovaná ŠÉM, a. s. uzavřely dne 1. dubna 2007 smlouvu o dílo, na jejímž základě dlužnice jako zhotovitelka prováděla dílo pro žalovanou jako objednatelku. Smlouva obsahovala ujednání o pozastávce (zádržném) ve výši 12,5 % z ceny díla, která měla být uvolněna po uplynutí záruční doby a odstranění vad, a dále ujednání o smluvní pokutě."},{"sourceRefs":["S0016","S0022"],"text":"Dne 31. prosince 2010, kdy byla dlužnice v úpadku (měla více věřitelů s pohledávkami po splatnosti), uzavřely dlužnice a žalovaná dohodu o narovnání. V ní si narovnaly vzájemné nároky ze smlouvy o dílo: žalovaná měla vůči dlužnici pohledávku ze smluvní pokuty ve výši 14.456.500 Kč, dlužnice měla vůči žalované pohledávku na doplacení pozastávky ve výši 10.635.766,70 Kč. Dohodly se na započtení těchto pohledávek v rozsahu, v němž se kryjí, žalovaná prominula část smluvní pokuty (1.150.000 Kč) a dlužnice se zavázala zaplatit zbývající část (2.670.733,30 Kč). Současně prohlásily, že po splnění dohody nemají vůči sobě ze smlouvy o dílo žádné další nároky."},{"sourceRefs":["S0011","S0012","S0013","S0015"],"text":"Dne 23. února 2011 bylo zahájeno insolvenční řízení na majetek dlužnice, usnesením ze dne 30. června 2011 byl zjištěn úpadek a ustanoven insolvenční správce (žalobce), následně byl prohlášen konkurs. Do řízení se přihlásilo 85 věřitelů s pohledávkami v celkové výši přes 78 milionů Kč, přičemž výtěžek zpeněžení majetkové podstaty činil jen 1.175.435 Kč, takže na nezajištěné věřitele pravděpodobně nic nezbude."},{"sourceRefs":["S0006","S0026"],"text":"Insolvenční správce podal odpůrčí žalobu, jíž se domáhal určení, že dohoda o započtení obsažená v dohodě o narovnání je vůči věřitelům neúčinná, a to jako zvýhodňující právní úkon podle § 241 insolvenčního zákona. Tvrdil, že žalovaná byla započtením uspokojena v plné výši na úkor ostatních věřitelů."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"76 ICm 1955/2012-73","decisionDate":"3. března 2014","outcomeSummary":"Rozsudkem určil, že právní úkon dlužnice spočívající v započtení pohledávek v dohodě o narovnání ze dne 31.12.2010 je vůči věřitelům neúčinný (výrok I.), uložil žalované zaplatit do majetkové podstaty částku 10.635.766,70 Kč (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení.","sourceRefs":["S0006","S0007","S0008"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"76 ICm 1955/2012, 101 VSPH 277/2014-113 (MSPH 76 INS 2904/2011)","decisionDate":"18. září 2014","outcomeSummary":"Rozsudek insolvenčního soudu změnil tak, že žalobu zamítl (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok). Dospěl k závěru, že pro posouzení neúčinnosti je nutné hodnotit celou dohodu o narovnání, nikoli jen dohodu o zápočtu, a že tato dohoda není zvýhodňujícím právním úkonem, neboť práva a povinnosti nebyly zřejmě nevyvážené v neprospěch dlužnice.","sourceRefs":["S0009","S0018","S0019","S0020","S0024"]}},"insolvencyProceedingType":"INCIDENT_DISPUTE","insolvencyMatterType":["AVOIDANCE"],"debtor":"PEBA, s. r. o.","disputedItems":[{"amount":"10.635.766,70 Kč","label":"dohoda o zápočtu obsažená v dohodě o narovnání ze dne 31.12.2010","type":"LEGAL_ACT","outcome":"REJECTED"}],"legalQuestions":[{"question":"Je pro posouzení neúčinnosti dohody o započtení obsažené v dohodě o narovnání nutné posuzovat a hodnotit obsah celé smlouvy o narovnání nebo jen obsah ujednání o zápočtu?","sourceRefs":["S0027","S0040"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0044","S0045"],"text":"Pro posouzení neúčinnosti dohody o zápočtu obsažené v dohodě o narovnání je nutno hodnotit celý obsah dohody o narovnání, neboť ujednání o zápočtu nelze oddělit od ostatního obsahu. Závěr o možné částečné neúčinnosti je nutno posuzovat restriktivně a v daném případě je zjevné, že dohoda o narovnání směřovala k ukončení vzájemného sporu a vypořádání všech práv a povinností ze smlouvy o dílo, přičemž jednotlivá ujednání jsou vzájemně neoddělitelná (srov. bod V. dohody o narovnání).","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Dovolatel nesouhlasí s východiskem odvolacího soudu, že je třeba hodnotit celou dohodu o narovnání; tvrdí, že pro posouzení neúčinnosti postačí zhodnotit samotnou dohodu o zápočtu.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0041","S0042","S0043","S0044"],"sourceRefs":["S0027"],"importance":"CORE","parties":["Mgr. Robert Hynek"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud s odkazem na § 41 obč. zák. a judikaturu dovodil, že ujednání o zápočtu nelze oddělit od ostatního obsahu dohody o narovnání, neboť smluvní strany projevily vůli ukončit vzájemný spor a vypořádat veškerá práva a povinnosti ze smlouvy o dílo; dohoda o narovnání tvoří nedílný celek."}],"id":"LQ001","raisedBy":["Mgr. Robert Hynek"],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"assessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"§ 576 obsahově navazuje na § 41 obč. zák. o částečné neplatnosti.","continuity_assessed_against":"2026-07-28","continuity_counterparts":["89/2012:§574"],"continuity_old_key":"40/1964:§41","precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":2,"FOLLOWED":4,"REFERENCED":2},"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":2,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Je dohoda o zápočtu (v kontextu celé dohody o narovnání) neúčinným zvýhodňujícím právním úkonem podle § 241 insolvenčního zákona?","sourceRefs":["S0026","S0046"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0065","S0066","S0067"],"text":"Dohodu o narovnání (a v ní obsaženou dohodu o zápočtu) nelze podřadit pod žádnou ze skutkových podstat zvýhodňujících právních úkonů podle § 241 insolvenčního zákona. Vzájemné pohledávky vznikly z téhož právního úkonu (smlouvy o dílo), pohledávka dlužnice na pozastávku nebyla splatná pro nesplnění podmínek (vady díla), a dohoda o narovnání představovala rozumné vypořádání vzájemných nároků, které nezvýhodnilo žalovanou na úkor ostatních věřitelů. Započtení samo o sobě není plněním, a proto nemůže být neúčinným úkonem podle § 240 insolvenčního zákona.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["Mgr. Robert Hynek"],"precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":16,"REFERENCED":3},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0042","S0043"],"interpretation":"Ustanovení § 41 obč. zák. o částečné neplatnosti lze analogicky uplatnit i pro důvod odporovatelnosti (neúčinnosti) právního úkonu podle insolvenčního zákona; závěr o možné částečné neúčinnosti je nutno posuzovat restriktivně a pouze tehdy, lze-li dotčenou část právního úkonu oddělit od ostatního obsahu.","regulations":"§ 41 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (ve znění účinném do 31.12.2013)","precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":11,"REFERENCED":2},"continuity_gated":true,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0061","S0062","S0063"],"interpretation":"Započtení pohledávek není plněním dluhu, a proto nemůže být neúčinným právním úkonem podle § 240 insolvenčního zákona (právní úkon bez přiměřeného protiplnění). Na neúčinnost započtení podle § 241 insolvenčního zákona (zvýhodňující právní úkon) lze usuzovat zásadně jen na základě posouzení právního úkonu, z nějž vzešla pohledávka použitá k započtení, jako neúčinného.","regulations":"§ 240 a § 241 zákona č. 182/2006 Sb., insolvenčního zákona","precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":25,"REFERENCED":2},"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["neúčinnost dohody o zápočtu","posouzení celé dohody o narovnání"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť směřuje proti rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se řízení končí, a dovolatelem otevřená otázka neúčinnosti sporného právního úkonu nebyla v daných souvislostech dosud beze zbytku Nejvyšším soudem vyřešena.","sourceRefs":["S0032"]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud potvrdil závěr odvolacího soudu, že ujednání o zápočtu nelze oddělit od ostatního obsahu dohody o narovnání, a proto je třeba hodnotit celou dohodu.","reasonSourceRefs":["S0044","S0045"],"topic":"Posouzení, zda je nutné hodnotit celou dohodu o narovnání nebo jen dohodu o zápočtu","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"REFERENCED":2}},{"reason":"Nejvyšší soud potvrdil závěr odvolacího soudu, že dohoda o narovnání (včetně zápočtu) není zvýhodňujícím právním úkonem podle § 241 insolvenčního zákona, neboť vzájemné pohledávky vznikly z téže smlouvy a dohoda představovala rozumné vypořádání.","reasonSourceRefs":["S0065","S0066","S0067"],"topic":"Neúčinnost dohody o zápočtu jako zvýhodňujícího právního úkonu","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":2,"REFERENCED":2},"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"4.114,- Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"Mgr. Robert Hynek","beneficiaryParty":"ŠÉM, a. s.","text":"Žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 4.114,- Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí, na účet jejího zástupce.","outcome":"GRANTED","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 4.114,- Kč.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 4886/2007","sourceRefs":["S0028","S0063"],"usage":"REFERENCED","proposition":"Dovolatel odkazoval na tento rozsudek pro závěr o neexistenci reálného protiplnění; Nejvyšší soud jej zmínil v souvislosti s posuzováním neúčinnosti započtení ve vazbě na neúčinnost smlouvy, z níž vzešla pohledávka.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.4886.2007.1","precedent_source_units":["legal_question:2000","interpretation:900001"],"precedent_target_units":["finding:950001","legal_question:1000","finding:950000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.4886.2007.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":2,"FOLLOWED":18,"REFERENCED":2},"superseded_gated":true,"superseded_count_hidden":2,"superseded_usage":"DISTINGUISHED"},"precedent_superseded_count":3,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":3,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":2,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2017:29.ICDO.12.2015.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2017:29.ICDO.12.2015.1"}}