{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2018:23.CDO.1778.2017.1","court":"nsoud","case_number":"23 Cdo 1778/2017","ecli":"ECLI:CZ:NS:2018:23.CDO.1778.2017.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/7FB39E4DDB326CCBC12582EA00315F1F?openDocument","decision_date":"2018-05-29","decision_type":"Usnesení","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"REJECTION","subject":"Vypořádání majetkové účasti při vystoupení člena ze sdružení a možnost dohody účastníků o odlišném způsobu vypořádání","metadata_regulation_keys":["89/2012:§829","89/2012:§838","89/2012:§839","89/2012:§35","513/1991:§266"],"analysis":{"subject":"Vypořádání majetkové účasti při vystoupení člena ze sdružení a možnost dohody účastníků o odlišném způsobu vypořádání","facts":[{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Dne 20. 4. 1995 vzniklo sdružení podle § 829 a násl. obč. zák. mezi první žalovanou (tehdy Slovnaft Moravia, spol. s r. o.), právním předchůdcem druhé žalované (Z. H. – Autokomplex) a společností MOBILCENTRUM spol. s r. o. Předmětem byla společná výstavba a využívání objektů motoristického centra."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Dodatkem ze dne 29. 9. 1997 vystoupila MOBILCENTRUM spol. s r. o. a do sdružení vstoupila VH PROSPEKT s. r. o. Dodatkem ze dne 31. 3. 1998 vystoupila VH PROSPEKT s. r. o. a vstoupila STAVO ARTIKEL a. s. V obou případech byla uzavřena dohoda všech účastníků sdružení a samostatná dohoda o finančním vypořádání mezi vystupujícím a novým účastníkem."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Na majetek STAVO ARTIKEL a. s. byl prohlášen konkurs (usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 13. 2. 2004). Správce konkursní podstaty uzavřel se žalobkyní Madax Trade s. r. o. smlouvu o úplatném převodu vypořádacího podílu úpadce ve sdružení."},{"sourceRefs":["S0004","S0006"],"text":"Žalobkyně se domáhala po žalovaných zaplacení 2.000.000 Kč s příslušenstvím jako vypořádacího podílu. Žalovaní namítali, že žalobkyně nenabyla žádná práva, protože vystoupením původních členů zanikly jejich spoluvlastnické podíly a noví členové je nemohli nabýt."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"11 Cm 117/2009","decisionDate":"15. 10. 2014","outcomeSummary":"Rozsudkem zamítl žalobu na zaplacení 2.000.000 Kč s příslušenstvím. Dospěl k závěru, že jednotlivými dodatky došlo k ukončení původní smlouvy o sdružení a vzniku nové, a žalobkyně nenabyla žádné právo ze spoluvlastnictví.","sourceRefs":["S0003","S0006"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"1 Cmo 27/2016","decisionDate":"21. 6. 2016","outcomeSummary":"Usnesením zrušil rozsudek soudu prvního stupně a vrátil věc k dalšímu řízení. Uzavřel, že dodatky ke smlouvě o sdružení jsou platnou dohodou všech účastníků o odlišném způsobu majetkového vypořádání, a že práva ze spoluvlastnictví mohla přejít na nově vstupující členy.","sourceRefs":["S0007","S0008"]}},"disputedItems":[{"label":"Dodatky ke smlouvě o sdružení ze dne 29. 9. 1997 a 31. 3. 1998","type":"LEGAL_ACT","outcome":"CONFIRMED"}],"legalQuestions":[{"question":"Mohou se členové sdružení dohodnout na odlišném způsobu majetkového vypořádání při skončení účasti člena, než stanoví § 839 obč. zák.?","sourceRefs":["S0009"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0021"],"text":"Nejvyšší soud potvrdil, že účastníci sdružení se mohou vzájemnou dohodou odchýlit od způsobu vypořádání podle § 839 obč. zák. Ustanovení § 2 odst. 3 obč. zák. umožňuje odchylnou úpravu, pokud to zákon výslovně nezakazuje a z povahy ustanovení nevyplývá, že se od něj nelze odchýlit. V případě § 839 obč. zák. tomu tak není.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Dodatky je třeba posuzovat jako vystoupení účastníka ze sdružení podle § 838 obč. zák., s důsledky podle § 839 obč. zák. (zánik spoluvlastnického podílu a výplata v penězích). Dohoda o odlišném vypořádání není možná, protože § 839 je kogentní.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0021"],"sourceRefs":["S0009"],"importance":"CORE","parties":["1) MOL Česká republika, s. r. o.","2) AUTO Hlaváček a. s."],"courtExplanation":"Soud uvedl, že § 839 obč. zák. nevylučuje odchylnou dohodu všech účastníků, neboť to zákon výslovně nezakazuje a z povahy ustanovení nevyplývá kogentnost."}],"id":"LQ001","raisedBy":["1) MOL Česká republika, s. r. o.","2) AUTO Hlaváček a. s."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Nová úprava společnosti, ale dispozitivnost vypořádání není jednoznačná.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["89/2012:§2739","89/2012:§2716"],"continuity_assessment":[{"key":"89/2012:§2739","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Upravuje vystoupení a vypořádání ve společnosti, ale kogentnost není výslovně řešena."}],"continuity_old_key":"40/1964:§839","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Byl výklad dodatků ke smlouvě o sdružení provedený odvolacím soudem v souladu s pravidly pro výklad právních úkonů?","sourceRefs":["S0009"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0028","S0030"],"text":"Nejvyšší soud neshledal pochybení odvolacího soudu při výkladu dodatků. Odvolací soud postupoval v souladu s § 35 odst. 2 obč. zák. a § 266 obch. zák., přihlédl ke všem okolnostem a jeho závěr není v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["1) MOL Česká republika, s. r. o.","2) AUTO Hlaváček a. s."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0021"],"interpretation":"Ustanovení § 839 obč. zák. o vypořádání podílu vystoupivšího účastníka sdružení v penězích není kogentní; účastníci se mohou dohodnout na odlišném způsobu vypořádání, pokud to zákon výslovně nezakazuje a z povahy ustanovení nevyplývá, že se od něj nelze odchýlit.","regulations":"§ 839 obč. zák. (zák. č. 40/1964 Sb.)","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0022","S0023"],"interpretation":"Při jednomyslném souhlasu všech účastníků sdružení je možné převést spoluvlastnický podíl na majetku získaném činností sdružení na nově vstupujícího člena, a to i bez předchozího vypořádání podle § 839 obč. zák.","regulations":"§ 829 a násl. obč. zák.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Možnost dohody o odlišném vypořádání","Výklad dodatků ke smlouvě o sdružení"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné, neboť právní otázka, zda se členové sdružení mohou dohodnout na odlišném způsobu majetkového vypořádání, nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud vyřešena.","sourceRefs":["S0014"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud správně dovodil, že účastníci sdružení se mohou dohodnout na odlišném způsobu vypořádání, než stanoví § 839 obč. zák.","reasonSourceRefs":["S0021"],"topic":"Možnost dohody o odlišném vypořádání","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Výklad odvolacího soudu je v souladu s pravidly pro výklad právních úkonů a s ustálenou judikaturou.","reasonSourceRefs":["S0028","S0030"],"topic":"Výklad dodatků ke smlouvě o sdružení","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}]},"dispositionType":"REJECTION","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"costs":"O nákladech dovolacího řízení nebylo rozhodováno, neboť napadené rozhodnutí není rozhodnutím, jímž se řízení ve věci končí.","precedentLinks":[{"fileNumber":"32 Odo 995/2004","sourceRefs":["S0020"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Při vystoupení účastníka ze sdružení, které nadále trvá, zaniká ze zákona jeho spoluvlastnický podíl na majetku získaném činností sdružení a vzniká právo na výplatu podílu v penězích.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2005:32.ODO.995.2004.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900000","finding:950000"],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_question:2000","finding:950001"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2005:32.ODO.995.2004.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":2,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":2,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2018:23.CDO.1778.2017.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2018:23.CDO.1778.2017.1"}}