{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2018:27.CDO.1175.2017.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 1175/2017","ecli":"ECLI:CZ:NS:2018:27.CDO.1175.2017.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/9134B26ACCB23403C1258308003B80C7?openDocument","decision_date":"2018-07-17","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Určení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti o snížení základního kapitálu a výklad § 516 písm. a) a § 350 zákona o obchodních korporacích","legal_sentence":"Ustanovení § 350 odst. 1 z. o. k. nelze použít na snížení základního kapitálu. Při výkladu § 516 odst. 1 písm. a) z. o. k. není na místě rozlišovat mezi účelem a důvody snížení základního kapitálu postačí, je-li v usnesení valné hromady uveden jím sledovaný účel. Tím může být například prominutí nesplacené části emisního kursu akcií ( § 524 z. o. k. ), úhrada ztráty, převod do rezervního fondu a úhrada budoucí ztráty ( § 544 odst. 1 z. o. k. ), splnění povinnosti uložené v § 306 odst. 2 či § 308 odst. 2 z. o. k. nebo snížení přebytku vlastních zdrojů.","metadata_regulation_keys":["90/2012:§350","90/2012:§516"],"analysis":{"subject":"Určení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti o snížení základního kapitálu a výklad § 516 písm. a) a § 350 zákona o obchodních korporacích","facts":[{"text":"Představenstvo společnosti Severomoravské vodovody a kanalizace Ostrava a. s. svolalo valnou hromadu na 30. 7. 2015. Dne 17. 7. 2015 byl na žádost většinové akcionářky AQUALIA CZECH S. L. doplněn pořad valné hromady o bod 12 – návrh usnesení o snížení základního kapitálu.","sourceRefs":["S0006"]},{"text":"Navrhovatel M. F. podal proti rozšíření pořadu valné hromady protest, namítaje, že představenstvu byl záměr většinové akcionářky znám již před svoláním valné hromady a že o něm neinformovalo ostatní akcionáře v řádném termínu.","sourceRefs":["S0007"]},{"text":"Valná hromada konaná dne 30. 7. 2015 přijala usnesení o snížení základního kapitálu o 2.161.515.625 Kč (z 3.458.425.000 Kč na 1.296.909.375 Kč) snížením jmenovité hodnoty akcií z 1.000 Kč na 375 Kč. Důvodem byl očekávaný přebytek pracovního kapitálu, účelem refinancování pasiv a optimalizace kapitálové struktury.","sourceRefs":["S0008"]},{"text":"Navrhovatel podal proti usnesení o snížení základního kapitálu protest, v němž uvedl, že snížení je proti zájmům společnosti, menšinových akcionářů a věřitelů, a že důvody a účel jsou uvedeny pouze formálně bez potřebné analýzy.","sourceRefs":["S0009"]},{"text":"Soud prvního stupně vyslovil neplatnost usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu pro nedostatečné vymezení důvodu a účelu; odvolací soud toto rozhodnutí potvrdil.","sourceRefs":["S0010","S0013"]}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě","fileNumber":"29 Cm 251/2015","decisionDate":"5. 5. 2016","outcomeSummary":"Určil, že usnesení valné hromady o schválení výplaty nerozděleného zisku a zálohy na podíl na zisku není rozhodnutím valné hromady (výrok I.), že usnesení o schválení mezitímní účetní závěrky není rozhodnutím valné hromady (výrok II.), vyslovil neplatnost usnesení o snížení základního kapitálu (výrok III.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok IV.).","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"8 Cmo 225/2016","decisionDate":"2. 11. 2016","outcomeSummary":"Potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výrocích III. a IV. (vyslovení neplatnosti usnesení o snížení základního kapitálu a náklady řízení) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení.","sourceRefs":["S0013"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda lze na snížení základního kapitálu aplikovat ustanovení § 350 odst. 1 zákona o obchodních korporacích.","issueType":"MERITS","raisedBy":["Severomoravské vodovody a kanalizace Ostrava a. s."],"sourceRefs":["S0020","S0022"],"arguments":[{"parties":["Severomoravské vodovody a kanalizace Ostrava a. s."],"argument":"Dovolatelka tvrdí, že § 350 odst. 1 ZOK nelze použít při snižování základního kapitálu, neboť by nikdy nemohla být naplněna podmínka poklesu vlastního kapitálu pod základní kapitál; právní úprava ochrany věřitelů v § 517 a násl. ZOK je zvláštní úpravou. Odkazuje na doslovné znění směrnice EU, teleologický, logický, jazykový a systematický výklad a odbornou literaturu.","importance":"CORE","sourceRefs":["S0025"],"courtTreatment":"ACCEPTED","courtExplanation":"Nejvyšší soud přisvědčil dovolatelce, že § 350 odst. 1 ZOK na snížení základního kapitálu nedopadá, neboť snížením základního kapitálu se vlastní kapitál snižuje o stejnou částku, a nemůže tak dojít k poklesu pod upsaný základní kapitál; to vyplývá i z čl. 56 odst. 1 směrnice 2017/1132, který výslovně vylučuje případy snížení upsaného základního kapitálu.","courtSourceRefs":["S0033","S0034","S0035"]}],"courtAssessment":{"outcome":"ACCEPTED","text":"Ustanovení § 350 odst. 1 ZOK se na snižování základního kapitálu neaplikuje, neboť snížením základního kapitálu se vlastní kapitál snižuje o stejnou částku, a nemůže tak dojít k poklesu pod upsaný základní kapitál. Tento závěr podporuje i čl. 56 odst. 1 směrnice 2017/1132, který výslovně vylučuje případy snížení upsaného základního kapitálu. Opačný závěr odvolacího soudu není správný.","sourceRefs":["S0030","S0035"]},"id":"LQ001"},{"question":"Jaký je rozsah povinného uvedení důvodu a účelu navrhovaného snížení základního kapitálu podle § 516 písm. a) zákona o obchodních korporacích.","issueType":"MERITS","raisedBy":["Severomoravské vodovody a kanalizace Ostrava a. s."],"sourceRefs":["S0020","S0023"],"arguments":[],"courtAssessment":{"outcome":"ACCEPTED","text":"Při výkladu § 516 písm. a) ZOK není třeba rozlišovat mezi účelem a důvody snížení základního kapitálu; postačí, je-li v usnesení valné hromady uveden jím sledovaný účel. Ustanovení implementuje čl. 73 druhý pododstavec směrnice 2017/1132, který vyžaduje toliko uvedení účelu. Zákonodárce zdvojením požadavku nesledoval zpřísnění. V daném případě byl účel (snížení přebytku vlastních zdrojů a zvýšení podílu cizích zdrojů) uveden dostatečně, a proto závěr odvolacího soudu o neplatnosti usnesení pro rozpor s § 516 písm. a) ZOK není správný.","sourceRefs":["S0038","S0046","S0049","S0050","S0052"]},"id":"LQ002","arguments_hidden":1}],"regulationInterpretations":[{"regulations":"§ 350 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)","interpretation":"Ustanovení § 350 odst. 1 ZOK se neaplikuje na snížení základního kapitálu, neboť snížením základního kapitálu se vlastní kapitál snižuje o stejnou částku, a nemůže tak dojít k poklesu pod upsaný základní kapitál; to vyplývá i z čl. 56 odst. 1 směrnice 2017/1132.","sourceRefs":["S0035"]},{"regulations":"§ 516 písm. a) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)","interpretation":"Při výkladu § 516 písm. a) ZOK není na místě rozlišovat mezi účelem a důvody snížení základního kapitálu; postačí, je-li v usnesení valné hromady uveden jím sledovaný účel. Ustanovení implementuje čl. 73 druhý pododstavec směrnice 2017/1132, který vyžaduje toliko uvedení účelu.","sourceRefs":["S0046"]}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE","FIRST_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Aplikace § 350 ZOK na snížení základního kapitálu","Výklad § 516 písm. a) ZOK"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek, které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny (aplikace § 350 ZOK na snížení základního kapitálu a výklad § 516 písm. a) ZOK).","sourceRefs":["S0028"]},"findings":[{"target":"LEGAL_ASSESSMENT","topic":"Aplikace § 350 ZOK a výklad § 516 písm. a) ZOK","outcome":"CORRECTED","reason":"Odvolací soud nesprávně dovodil aplikaci § 350 ZOK na snížení základního kapitálu a nesprávně vyložil § 516 písm. a) ZOK, když vyžadoval samostatné uvedení důvodů nad rámec účelu.","reasonSourceRefs":["S0035","S0046"]}],"bindingInstructions":["Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 o. s. ř., § 226 odst. 1 o. s. ř.).","V novém rozhodnutí soud rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 o. s. ř.)."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"text":"Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 2. 11. 2016, č. j. 8 Cmo 225/2016-153, jakož i usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 5. 5. 2016, č. j. 29 Cm 251/2015-106, ve výrocích III. a IV., se ruší a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","kind":"QUASHING_AND_REMAND","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"costs":"O náhradě nákladů dovolacího řízení rozhodne soud v novém rozhodnutí.","caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":0,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2018:27.CDO.1175.2017.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2018:27.CDO.1175.2017.1"}}