{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2018:27.CDO.1795.2018.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 1795/2018","ecli":"ECLI:CZ:NS:2018:27.CDO.1795.2018.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/B89FCE871DB0756CC12583840037CAF1?openDocument","decision_date":"2018-10-31","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady – výklad § 3 zákona č. 134/2013 Sb. o prodlení akcionáře s předložením akcií k výměně","legal_sentence":"Sankce spočívající ve ztrátě oprávnění vykonávat práva spojená s akciemi, které akcionáři do 30. 6. 2014 nepředložili k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno ve smyslu § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb. , nastoupí bez ohledu na to, kdy (popřípadě zda vůbec) společnost vyzvala akcionáře, aby jí akcie předložili, respektive na to, jakou lhůtu jim k tomu společnost stanovila.","metadata_regulation_keys":["134/2013:§2","134/2013:§3","134/2013:§4","134/2013:§5","134/2013:§8","513/1991:§155","90/2012:§263"],"analysis":{"subject":"Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady – výklad § 3 zákona č. 134/2013 Sb. o prodlení akcionáře s předložením akcií k výměně","facts":[{"sourceRefs":["S0007","S0008","S0009"],"text":"Navrhovatelka J. V. vlastnila 11 kusů listinných akcií na majitele společnosti KLIMINVEST CZ a.s. a 9 z nich zastavila k zajištění úvěru poskytnutého D. N. (úvěrujícímu) R. V. (úvěrovanému)."},{"sourceRefs":["S0010","S0011","S0012"],"text":"Zastavené akcie byly uloženy do notářské úschovy s tím, že budou vydány úvěrujícímu, pokud nebude do 15. 2. 2013 prokázáno vrácení úvěru. Dne 22. 3. 2013 notář vydal akcie úvěrujícímu, který je držel nepřetržitě."},{"sourceRefs":["S0013","S0052","S0053"],"text":"Dne 30. 6. 2013 nabyl účinnosti zákon č. 134/2013 Sb., který s účinností k 1. 1. 2014 změnil listinné akcie na majitele na listinné akcie na jméno. Akcionáři byli povinni předložit akcie k vyznačení údajů nebo výměně do 30. 6. 2014."},{"sourceRefs":["S0021","S0022","S0036"],"text":"Společnost zveřejnila výzvu k výměně akcií v denním tisku 17. 4. 2015 s lhůtou od 18. 5. do 18. 6. 2015. Úvěrující nebyl osobně vyzván a k výměně zastavených akcií nedošlo."},{"sourceRefs":["S0026","S0027","S0028"],"text":"Dne 29. 5. 2015 se konala valná hromada, na kterou se dostavil zástupce navrhovatelky s akciemi na jméno, ale nebyl vpuštěn s odůvodněním, že navrhovatelka není oprávněna vykonávat akcionářská práva, protože nedošlo k výměně zastavených akcií. Valná hromada přijala napadená usnesení o odvolání a volbě členů orgánů."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Brně","fileNumber":"35 Cm 105/2015","decisionDate":"17. 1. 2017","outcomeSummary":"Soud prvního stupně nevyslovil neplatnost napadených usnesení valné hromady a rozhodl o nákladech řízení. Dospěl k závěru, že navrhovatelka nebyla oprávněna vykonávat akcionářská práva, protože zastavené akcie nebyly vyměněny.","sourceRefs":["S0005","S0029","S0030","S0031"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"8 Cmo 164/2017","decisionDate":"22. 11. 2017","outcomeSummary":"Odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně a vyslovil neplatnost napadených usnesení valné hromady. Dospěl k závěru, že navrhovatelka nebyla v prodlení s předložením akcií, protože společnost stanovila lhůtu k výměně až od 18. 5. 2015, a proto byla oprávněna vykonávat akcionářská práva.","sourceRefs":["S0032","S0039","S0040"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Může být akcionář v prodlení se splněním povinnosti předložit listinné akcie na majitele k vyznačení údajů či výměně, pokud je společnost v prodlení s výzvou k předložení akcií?","sourceRefs":["S0042"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0063","S0064","S0065","S0066"],"text":"Nejvyšší soud dovodil, že sankce spočívající v sistaci výkonu práv spojených s akciemi podle § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb. nastupuje bez ohledu na to, kdy (popřípadě zda vůbec) společnost vyzvala akcionáře k předložení akcií. Účelem zákona je zvýšení transparentnosti akciových společností a přimět akcionáře k vystoupení z anonymity. Prodlení společnosti s výzvou může zakládat pouze nárok na náhradu škody, nikoli však zprostit akcionáře sankce.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[{"argument":"Pokud by společnost nevyzvala akcionáře, nikdy by se nedostali do prodlení a sankce by nenastoupila, což je v rozporu se smyslem a cílem zákona.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0063","S0064","S0066"],"sourceRefs":["S0046"],"importance":"CORE","parties":["KLIMINVEST CZ a. s."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud přisvědčil dovolatelce, že sankce podle § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb. nastupuje bez ohledu na to, zda společnost vyzvala akcionáře."}],"id":"LQ001","raisedBy":["KLIMINVEST CZ a. s."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3}}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0063","S0064","S0066"],"interpretation":"Sankce spočívající v pozastavení výkonu práv spojených s akciemi pro prodlení akcionáře s předložením akcií k vyznačení údajů nebo výměně nastupuje bez ohledu na to, zda společnost vyzvala akcionáře k předložení akcií, a bez ohledu na lhůtu stanovenou společností. Prodlení společnosti s výzvou může zakládat pouze nárok na náhradu škody.","regulations":"§ 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2}}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Výklad § 3 zákona č. 134/2013 Sb. o prodlení akcionáře"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť otázka výkladu § 3 zákona č. 134/2013 Sb. nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud vyřešena.","sourceRefs":["S0050"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně dovodil, že prodlení akcionáře nemůže nastat, pokud společnost včas nevyzvala k předložení akcií. Nejvyšší soud tento závěr opravil.","reasonSourceRefs":["S0070","S0071"],"topic":"Výklad § 3 zákona č. 134/2013 Sb. – prodlení akcionáře","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["Odvolací soud je vázán právním názorem Nejvyššího soudu, že sankce podle § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb. nastupuje bez ohledu na výzvu společnosti."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. 11. 2017, č. j. 8 Cmo 164/2017-248, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"costs":"Náklady řízení nebyly v dovolacím řízení rozhodnuty; budou rozhodnuty v novém rozhodnutí odvolacího soudu.","precedentLinks":[{"fileNumber":"III. ÚS 3425/16","sourceRefs":["S0074"],"usage":"PROCEDURAL_REFERENCE","proposition":"Návrh na odklad vykonatelnosti či právní moci je závislé povahy.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:US:2017:3.US.3425.16.1","precedent_source_units":["finding:950000"],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_sentence:990000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:US:2017:3.US.3425.16.1"}],"caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":3}},"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":1,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2018:27.CDO.1795.2018.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2018:27.CDO.1795.2018.1"}}