{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2018:27.CDO.1950.2017.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 1950/2017","ecli":"ECLI:CZ:NS:2018:27.CDO.1950.2017.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/70889753D0B42455C1258347002C9594?openDocument","decision_date":"2018-09-06","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Zrušení účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným pro dlouhodobé neposkytování informací","metadata_regulation_keys":["90/2012:§205","90/2012:§155","90/2012:§156"],"analysis":{"subject":"Zrušení účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným pro dlouhodobé neposkytování informací","facts":[{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Žalobkyně je od roku 2007 společnicí žalované s podílem 33 %. Dalšími společníky jsou T. K. (33 %) a L. Ch. (34 %)."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"V době od 28. 7. 2011 do 7. 12. 2012 byla žalobkyně jednatelkou žalované, z funkce odstoupila."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Od konce roku 2012 se žalobkyně dlouhodobě a opakovaně domáhala po žalované sdělení ekonomických informací a zpřístupnění dokladů, včetně úplného účetnictví a seznamu odběratelů a dodavatelů."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Žalovaná žalobkyni odmítla sdělit informace o odběratelích a dodavatelích a zpřístupnit úplné účetnictví; poskytla jen základní informace a některé doklady, např. účetní závěrky."},{"sourceRefs":["S0012","S0013"],"text":"Žalobkyně navrhovala ukončení své účasti převodem podílu nebo dohodou, ale ostatní společníci to odmítli. Žalovaná nabídla naturální vypořádání (zásoby, výrobky, nemovitosti)."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci","fileNumber":"30 Cm 121/2015","decisionDate":"7. 9. 2016","outcomeSummary":"Soud zrušil účast žalobkyně v žalované (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. a III.). Dospěl k závěru, že dlouhodobé odmítání poskytování informací představuje znemožňování výkonu práv společnice a je důvodem pro zrušení účasti podle § 205 z. o. k.","sourceRefs":["S0005","S0014"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"8 Cmo 348/2016-345","decisionDate":"4. 1. 2017","outcomeSummary":"Odvolací soud změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že návrh na zrušení účasti žalobkyně zamítl. Uzavřel, že žaloba je předčasná, protože žalobkyně se nejprve měla domáhat poskytnutí informací žalobou podle § 156 odst. 2 z. o. k.","sourceRefs":["S0017","S0018"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Může se společník domáhat zrušení své účasti ve společnosti s ručením omezeným pro dlouhodobé porušování práva na informace, aniž by předtím vyčerpal žalobu na poskytnutí informace podle § 156 odst. 2 z. o. k.?","sourceRefs":["S0020"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0047","S0048","S0049","S0050","S0051"],"text":"Zrušení účasti společníka je ultima ratio; společník by měl přednostně využít jiné nástroje ochrany, jako je žaloba na poskytnutí informace podle § 156 odst. 2 z. o. k. Ve výjimečných případech, zejména při dlouhodobém a opakovaném znemožňování výkonu práv, lze však žalobě vyhovět i bez předchozího vyčerpání těchto nástrojů. Odvolací soud pochybil, když bez dalšího trval na bezvýjimečném vyčerpání, aniž by posoudil, zda v daném případě šlo o protiprávní jednání takové intenzity, že na dovolatelce nelze spravedlivě požadovat setrvání ve společnosti.","outcome":"PARTLY_ACCEPTED"},"arguments":[{"argument":"Povinnost upřednostnit žalobu na poskytnutí informace před žalobou na zrušení účasti nemá oporu v zákoně; každý návrh má jiný důvod a účel. Žaloba podle § 156 z. o. k. řeší konflikt ex post a vztahuje se ke konkrétní informaci, zatímco dlouhodobé odpírání informací je důvodem pro zrušení účasti. Navíc během řízení o poskytnutí informace může dojít ke snížení hodnoty vypořádacího podílu.","courtTreatment":"PARTLY_ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0048","S0049"],"sourceRefs":["S0022","S0023","S0024"],"importance":"CORE","parties":["žalobkyně"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud potvrdil, že obecně je třeba přednostně využít méně radikální nástroje, ale připustil výjimky, zejména při dlouhodobém a opakovaném znemožňování výkonu práv, kdy jednotlivé nástroje nejsou dostatečně účinné."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobkyně"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3,"REFERENCED":1},"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0047","S0048","S0049","S0050"],"interpretation":"Zrušení účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným je krajním řešením (ultima ratio), k němuž je zpravidla na místě přikročit až tehdy, není-li možné důvody, pro které se společník domáhá zrušení své účasti, překlenout jinak. Společník by měl přednostně využít jiné, méně radikální nástroje ochrany, jako je žaloba na poskytnutí informace podle § 156 odst. 2 z. o. k. Ve výjimečných případech, zejména při dlouhodobém a opakovaném znemožňování výkonu práv, lze však žalobě vyhovět i bez předchozího vyčerpání těchto nástrojů.","regulations":"§ 205 odst. 1 z. o. k. ve spojení s § 156 odst. 2 z. o. k.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3,"REFERENCED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["otázka výkladu § 205 odst. 1 z. o. k. ve vztahu k § 156 odst. 2 z. o. k."]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení otázky výkladu § 205 odst. 1 z. o. k., v rozhodování dovolacího soudu dosud neřešené.","sourceRefs":["S0028"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně dovodil bezvýjimečnou nutnost vyčerpání žaloby na poskytnutí informace před podáním žaloby na zrušení účasti, aniž by zvážil intenzitu a povahu protiprávního jednání a proporcionalitu.","reasonSourceRefs":["S0051","S0052"],"topic":"Nutnost vyčerpání žaloby na poskytnutí informace před žalobou na zrušení účasti","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1}}],"bindingInstructions":["Odvolací soud je vázán právním názorem dovolacího soudu, že zrušení účasti společníka je ultima ratio a že je třeba zvážit, zda v daném případě byly dány výjimečné okolnosti ospravedlňující přímé podání žaloby na zrušení účasti bez předchozího vyčerpání žaloby na poskytnutí informace."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 4. 1. 2017, č. j. 8 Cmo 348/2016-345, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 2084/2000","sourceRefs":["S0039"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Při rozhodování o ukončení účasti společníka musí soud dbát na přiměřenost újmy mezi navrhovatelem a společností.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2001:29.CDO.2084.2000.1","precedent_source_units":[],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_question:1000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2001:29.CDO.2084.2000.1"}],"caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2018:27.CDO.1950.2017.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2018:27.CDO.1950.2017.1"}}