{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2018:27.CDO.3439.2017.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 3439/2017","ecli":"ECLI:CZ:NS:2018:27.CDO.3439.2017.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/5E8EE0DEDE1D37D1C1258340002CD572?openDocument","decision_date":"2018-09-13","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Možnost soudního přezkumu usnesení valné hromady, které nebylo přijato (negativní rozhodnutí)","metadata_regulation_keys":["90/2012:§421","90/2012:§428","89/2012:§151","89/2012:§212"],"analysis":{"subject":"Možnost soudního přezkumu usnesení valné hromady, které nebylo přijato (negativní rozhodnutí)","facts":[{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Navrhovatel byl akcionářem společnosti Rybářství Přerov, a.s. Dalšími akcionáři byli M.Š. (člen představenstva) a PROTON, spol. s r.o. (jejímž jednatelem byl M.Š.)."},{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Na žádost navrhovatele se 9.6.2016 konala valná hromada, která jednala o odvolání členů představenstva pro porušení povinností při správě cizího majetku."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Před hlasováním navrhovatel protestoval, že podle §426 písm.c) a §427 odst.1 z.o.k. nelze přihlédnout k hlasům M.Š. a PROTON, spol. s r.o., která s ním jedná ve shodě."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Pro návrh na odvolání M.Š. hlasovalo 17.028 hlasů (27,70 %), proti 44.415 hlasů (72,258 %), 24 se zdrželo. Návrh nebyl přijat."},{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Dne 8.9.2016 navrhovatel podal návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, kterým M.Š. nebyl odvolán, s tvrzením, že hlasy M.Š. a PROTON měly být sistovány."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě - pobočka v Olomouci","fileNumber":"30 Cm 156/2016","decisionDate":"21.12.2016","outcomeSummary":"Zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). Důvod: neexistuje usnesení valné hromady, protože návrh na odvolání nebyl přijat; zápis uvádí pouze výsledek hlasování, nikoli usnesení. Případné vyslovení neplatnosti by nemělo vliv.","sourceRefs":["S0004","S0012","S0013","S0014"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"5 Cmo 56/2017","decisionDate":"27.4.2017","outcomeSummary":"Zrušil usnesení soudu prvního stupně a vrátil věc k dalšímu řízení. Důvod: 'negativní' rozhodnutí valné hromady (že člen nebyl odvolán) je usnesení, které lze přezkoumat podle §428 z.o.k.","sourceRefs":["S0015","S0017"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda lze v řízení podle § 428 z. o. k. přezkoumat platnost 'negativního' rozhodnutí valné hromady, tj. že navržené 'pozitivní' usnesení nebylo valnou hromadou přijato.","sourceRefs":["S0018"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0030","S0031","S0032","S0033","S0034","S0035"],"text":"Usnesení valné hromady jako projev vůle absentuje nejen za situace, kdy společníci (akcionáři) na valné hromadě vůbec nehlasovali, ale i v případě, kdy společníci (akcionáři) o určité otázce hlasovali, navržené usnesení však nebylo přijato. Nepřijetí usnesení o odvolání člena představenstva z funkce nezakládá existenci usnesení opačného. Skutečnost, že výsledek hlasování byl promítnut do zápisu nepřesně, na tom nic nemění. Hypotetické vyslovení neplatnosti by nemělo za následek odvolání a neodstranilo by protiprávní stav. Navrhovatel má k dispozici jiné prostředky ochrany (určovací žaloba, zneužití hlasovacího práva).","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[{"argument":"Hlasovala-li valná hromada o návrhu na odvolání člena představenstva, ale nepřijala-li jej, není zde žádné usnesení valné hromady, jehož platnost by mohla být přezkoumávána. Usnesení uvedené v zápisu je pouze informačním oznámením o výsledku hlasování.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0030","S0031","S0032","S0033"],"sourceRefs":["S0019","S0020"],"importance":"CORE","parties":["Rybářství Přerov, a. s."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud potvrdil, že nepřijetí návrhu nezakládá existenci usnesení; zápis nemění nic na tom, že usnesení nebylo přijato."}],"id":"LQ001","raisedBy":["Rybářství Přerov, a. s."],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0030","S0031"],"interpretation":"Usnesení valné hromady jako projev vůle absentuje nejen za situace, kdy společníci (akcionáři) na valné hromadě vůbec nehlasovali, ale i v případě, kdy společníci (akcionáři) o určité otázce hlasovali, navržené usnesení však nebylo přijato. Nepřijetí usnesení o odvolání člena představenstva z funkce nezakládá existenci usnesení opačného.","regulations":"§ 428 z. o. k. (ve spojení s § 421 odst. 1 z. o. k.)","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Možnost soudního přezkumu negativního rozhodnutí valné hromady"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení dovolatelkou otevřené (a v rozhodování Nejvyššího soudu dosud neřešené) otázky možnosti soudního přezkumu usnesení, které valnou hromadou akciové společnosti nebylo přijato.","sourceRefs":["S0023"]},"findings":[{"reason":"Právní posouzení odvolacího soudu ohledně existence usnesení valné hromady a možnosti jeho soudního přezkumu není správné; správný je závěr soudu prvního stupně, že usnesení nebylo přijato a není co přezkoumávat.","reasonSourceRefs":["S0036"],"topic":"Existence usnesení valné hromady a možnost jeho soudního přezkumu","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}],"bindingInstructions":["Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 27. 4. 2017, č. j. 5 Cmo 56/2017-104, se ruší a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 548/2013","sourceRefs":["S0028","S0029"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Jestliže společníci nehlasují, nemůže zde být ani projevu vůle - usnesení valné hromady - jehož platnost by mohla být přezkoumána postupem podle § 131 odst. 1 obch. zák. Tento závěr se uplatní přiměřeně v poměrech úpravy kapitálových společností v zákoně o obchodních korporacích.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.548.2013.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900000"],"precedent_target_units":["legal_sentence:990000","legal_question:1000","legal_question:3000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.548.2013.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":0,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2018:27.CDO.3439.2017.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2018:27.CDO.3439.2017.1"}}