{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2018:27.ICDO.62.2017.1","court":"nsoud","case_number":"27 ICdo 62/2017","ecli":"ECLI:CZ:NS:2018:27.ICDO.62.2017.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/9DC05B25CE626136C12583BB003F6763?openDocument","decision_date":"2018-12-18","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Určení pravosti a výše pohledávky v incidenčním sporu – odměna člena dozorčí rady, porušení povinností, § 66 odst. 3 obch. zák.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§66","513/1991:§136","513/1991:§65","513/1991:§138","513/1991:§194"],"analysis":{"subject":"Určení pravosti a výše pohledávky v incidenčním sporu – odměna člena dozorčí rady, porušení povinností, § 66 odst. 3 obch. zák.","facts":[{"sourceRefs":["S0005","S0006","S0007"],"text":"Žalobce M. G. byl od 6. 5. 2009 do 12. 11. 2010 členem dozorčí rady žalované CP Praha s. r. o., v likvidaci. Dne 6. 5. 2009 uzavřeli smlouvu o výkonu funkce, podle které měl žalobce nárok na odměnu 10.000 EUR měsíčně."},{"sourceRefs":["S0008","S0009"],"text":"Žalobce přihlásil v insolvenčním řízení žalované pohledávku P7 za odměnu za červenec až září 2010 ve výši 45.566,7 EUR (1.116.839,82 Kč) s úrokem z prodlení. Na přezkumném jednání 24. 4. 2015 insolvenční správce a žalovaná pohledávku popřeli co do pravosti a výše, neboť tvrdili, že žalobce porušil povinnosti při výkonu funkce."},{"sourceRefs":["S0010","S0011","S0013","S0014","S0015"],"text":"Žalobce podal žalobu o určení pravosti a výše pohledávky, po částečném zpětvzetí se domáhal určení pohledávky 979.636,16 Kč. Žalovaná namítala, že žalobce porušil zákaz konkurence (byl současně jednatelem dvou konkurenčních společností), povinnost mlčenlivosti (e-mailem šířil informaci, že nový jednatel není oprávněn jednat) a povinnost loajality (vydával potvrzení ve prospěch třetích osob proti žalované)."},{"sourceRefs":["S0016","S0023"],"text":"Insolvenční soud i odvolací soud dospěly k závěru, že žalobce se nedopustil porušení povinností, které by opravňovalo žalovanou k odepření odměny podle § 66 odst. 3 obch. zák., a pohledávku uznaly."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"160 ICm 1963/2015","decisionDate":"31. 5. 2016","outcomeSummary":"Rozsudkem určil, že žalobce má za žalovanou pohledávku ve výši 979.636,16 Kč, a rozhodl o náhradě nákladů řízení.","sourceRefs":["S0003"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"104 VSPH 330/2016 (160 ICm 1963/2015)","decisionDate":"5. 12. 2016","outcomeSummary":"Rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení.","sourceRefs":["S0023"]}},"insolvencyProceedingType":"INCIDENT_DISPUTE","insolvencyMatterType":["CLAIM_ALLOWANCE"],"debtor":"CP Praha s. r. o., v likvidaci","disputedItems":[{"amount":"979.636,16 Kč","label":"Pohledávka P7 – odměna člena dozorčí rady za červenec až září 2010","type":"CLAIM","outcome":"OTHER"}],"legalQuestions":[{"question":"Zda porušení zákazu konkurence členem dozorčí rady může být důvodem pro odepření odměny podle § 66 odst. 3 obch. zák.","sourceRefs":["S0031","S0038"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0069","S0070"],"text":"Z ustálené judikatury (usnesení sp. zn. 29 Cdo 585/2010, rozsudek sp. zn. 29 Cdo 1744/2008) vyplývá, že porušení zákazu konkurence členem dozorčí rady je porušením povinností při výkonu funkce. Ustanovení § 65 odst. 2 obch. zák. nebrání uplatnění jiných práv, včetně odepření odměny podle § 66 odst. 3 obch. zák.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Porušení zákazu konkurence je porušením povinnosti při výkonu funkce, a proto může být postiženo odepřením odměny. Ustanovení § 65 obch. zák. neupravuje všechny důsledky.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0069","S0070"],"sourceRefs":["S0038"],"importance":"CORE","parties":["žalovaná CP Praha s. r. o., v likvidaci"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud potvrdil, že zaviněné porušení zákazu konkurence je porušením povinností při výkonu funkce, které může být postiženo odepřením plnění podle § 66 odst. 3 in fine obch. zák."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalovaná CP Praha s. r. o., v likvidaci"],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Nově upravuje faktické členy, ale neřeší odměnu za porušení zákazu.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§62"],"continuity_old_key":"513/1991:§136","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Jaké povinnosti spadají pod pojem 'povinnosti v souvislosti s výkonem funkce' ve smyslu § 66 odst. 3 obch. zák.","sourceRefs":["S0032","S0039"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0069","S0072","S0073"],"text":"Povinnosti v souvislosti s výkonem funkce zahrnují nejen povinnosti výslovně uvedené v § 138 obch. zák., ale i zákaz konkurence (§ 136 obch. zák.) a povinnost loajality jako součást péče řádného hospodáře. Člen orgánu je povinen loajalitu zachovávat i v době, kdy nevykonává funkci, pokud jedná v rozporu se zájmy společnosti.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalovaná CP Praha s. r. o., v likvidaci"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":4},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda rozšiřování nepravdivých informací o společnosti může být důvodem pro odepření odměny podle § 66 odst. 3 obch. zák.","sourceRefs":["S0033","S0040"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0080","S0081","S0082"],"text":"Sdělení člena dozorčí rady obchodním partnerům, že nově ustanovený jednatel není oprávněn jednat, může být porušením povinnosti loajality a péče řádného hospodáře. Odvolací soud však tuto otázku neposoudil správně, neboť vycházel z nesprávného předpokladu, že informace o zahájení řízení je vždy veřejná. Věc se vrací k novému posouzení s ohledem na kritéria proporcionality.","outcome":"PARTLY_ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalovaná CP Praha s. r. o., v likvidaci"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Zda je § 66 odst. 3 obch. zák. koncipován jako oprávnění společnosti neposkytnout odměnu, nebo jako zákaz odměnu poskytnout.","sourceRefs":["S0035","S0041"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0067"],"text":"Ustanovení § 66 odst. 3 in fine obch. zák. zakládá oprávnění společnosti neposkytnout plnění členu orgánu při zaviněném porušení právní povinnosti v souvislosti s výkonem funkce. Tento výklad je ustálený v judikatuře (sp. zn. 29 Cdo 2126/2009).","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["žalovaná CP Praha s. r. o., v likvidaci"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":5},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda je člen dozorčí rady povinen zachovávat loajalitu vůči společnosti i při jednání jako jednatel konkurenční společnosti.","sourceRefs":["S0036","S0042"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0072","S0073","S0076"],"text":"Povinnost loajality je součástí péče řádného hospodáře a stíhá člena orgánu po celou dobu výkonu funkce. Pokud člen orgánu jedná v rozporu se zájmy společnosti, ať už jako fyzická osoba nebo jako zástupce jiné společnosti, může to být porušením povinnosti. V případě souběhu funkcí v rozporu se zákazem konkurence je loajalita zpravidla porušena.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ005","raisedBy":["žalovaná CP Praha s. r. o., v likvidaci"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda se uplatní obrácení důkazního břemene dle § 194 odst. 5 obch. zák. i pro posuzování porušení povinností podle § 66 odst. 3 obch. zák.","sourceRefs":["S0037","S0043"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0083"],"text":"Podle ustálené judikatury (sp. zn. 29 Cdo 3542/2011, 29 Cdo 957/2014, 29 Cdo 440/2013) nese člen orgánu břemeno tvrzení a důkazní břemeno ohledně toho, že jednal s péčí řádného hospodáře. Toto pravidlo se uplatní i při posuzování, zda jsou splněny podmínky pro odepření odměny podle § 66 odst. 3 obch. zák.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ006","raisedBy":["žalovaná CP Praha s. r. o., v likvidaci"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0067"],"interpretation":"Společnost může odepřít plnění poskytované členu orgánu v souvislosti s výkonem funkce pouze v rozsahu přiměřeném významu porušené povinnosti, míře zavinění, celkové odměně a dalším okolnostem (princip proporcionality).","regulations":"§ 66 odst. 3 in fine zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0069","S0070"],"interpretation":"Zaviněné porušení zákazu konkurence členem dozorčí rady je porušením povinností při výkonu funkce, které může být postiženo odepřením plnění podle § 66 odst. 3 obch. zák.","regulations":"§ 136 odst. 1 písm. d) a § 139 odst. 4 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Výklad § 66 odst. 3 obch. zák., porušení zákazu konkurence, loajality, mlčenlivosti a důkazní břemeno"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné k řešení otázky výkladu § 66 odst. 3 in fine obch. zák., která dosud nebyla v judikatuře dovolacího soudu řešena.","sourceRefs":["S0046"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně vyložil, že porušení zákazu konkurence nemůže být důvodem pro odepření odměny, a nesprávně posoudil povinnost loajality a důkazní břemeno.","reasonSourceRefs":["S0078","S0079","S0083"],"topic":"Výklad § 66 odst. 3 obch. zák. a související povinnosti","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["Soudy nižších stupňů jsou vázány právním názorem dovolacího soudu. Při novém projednání posoudí, zda žalobce porušil zákaz konkurence, zda jeho jednání (e-mail, potvrzení) bylo v souladu s povinností loajality, a zda je odepření odměny přiměřené s ohledem na princip proporcionality. Důkazní břemeno o jednání s péčí řádného hospodáře tíží žalobce."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","obligatedParty":"Městský soud v Praze","beneficiaryParty":"žalovaná CP Praha s. r. o., v likvidaci","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 5. 12. 2016, č. j. 160 ICm XY, 104 VSPH XY (MSPH 60 INS XY), jakož i rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 31. 5. 2016, č. j. 160 ICm XY (MSPH 60 INS XY), se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"costs":"O náhradě nákladů řízení včetně dovolacího řízení rozhodne soud v novém rozhodnutí.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 2126/2009","sourceRefs":["S0067"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Ustanovení § 66 odst. 3 obch. zák. dopadá na plnění poskytovaná v souvislosti s výkonem funkce a odepření musí být přiměřené.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.2126.2009.1","precedent_source_units":["legal_question:4000","interpretation:900000"],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_question:1000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.2126.2009.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":5,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":7,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2018:27.ICDO.62.2017.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2018:27.ICDO.62.2017.1"}}