{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.2227.2016.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 2227/2016","ecli":"ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.2227.2016.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/FC578C3B2CF927E0C1258283003127D7?openDocument","decision_date":"2018-02-21","decision_type":"Usnesení","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Vyloučení člena statutárního orgánu obchodní korporace z výkonu funkce – otázka důležitého zájmu obchodní korporace na podání návrhu podle § 65 z. o. k.","legal_sentence":"Obchodní korporace, členem jejíhož statutárního orgánu je osoba, která má být rozhodnutím soudu vyloučena z výkonu funkce člena statutárního orgánu obchodní korporace podle § 63 a násl. z. o. k. , má důležitý zájem na vydání rozhodnutí o vyloučení ve smyslu tohoto ustanovení.","metadata_regulation_keys":["90/2012:§65","90/2012:§63","90/2012:§66"],"analysis":{"subject":"Vyloučení člena statutárního orgánu obchodní korporace z výkonu funkce – otázka důležitého zájmu obchodní korporace na podání návrhu podle § 65 z. o. k.","facts":[{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Navrhovatelka ALPSTAY s. r. o. má dva společníky (S. J. a společnost Byty a domy realitní a. s., každý s 50% podílem) a dvě jednatelky – S. J. a M. B., z nichž každá zastupuje samostatně."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Dne 7. ledna 2014 uzavřela M. B. bez vědomí druhé jednatelky za navrhovatelku smlouvu o podnikatelském úvěru ve výši 3.200.000 Kč, na jejímž základě navrhovatelka získala 3.000.000 Kč za poplatek 200.000 Kč a roční úrok 24 %."},{"sourceRefs":["S0010","S0011"],"text":"Závazek z úvěrové smlouvy M. B. zajistila zástavním právem k nemovitostem navrhovatelky a svolila k přímé vykonatelnosti notářským zápisem; peněžní prostředky byly zaslány na účet společnosti B., v níž byla M. B. místopředsedkyní představenstva a předsedou představenstva její manžel, a užity ke splacení dluhu zajištěného zástavním právem k nemovitostem rodičů manžela M. B."},{"sourceRefs":["S0012"],"text":"Dne 13. ledna 2015 uzavřela M. B. za navrhovatelku smlouvu o prodeji nemovitostí za kupní cenu 5.000.000 Kč, ačkoliv jejich tržní cena činila 6.297.360 Kč."},{"sourceRefs":["S0013"],"text":"Valná hromada navrhovatelky konaná dne 20. března 2015 nepřijala usnesení o odvolání obou jednatelek."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě","fileNumber":"28 Cm 23/2015","decisionDate":"21. května 2015","outcomeSummary":"Zamítl návrh na vyloučení M. B. z výkonu funkce člena statutárního orgánu obchodní korporace, protože navrhovatelka neprokázala důležitý zájem ve smyslu § 63 odst. 3 z. o. k. Dovodil, že důležitý zájem nelze automaticky předpokládat a že navrhovatelka jej neprokázala; postup navrhovatelky považoval za obcházení zákona.","sourceRefs":["S0005","S0014","S0015"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"5 Cmo 281/2015","decisionDate":"14. ledna 2016","outcomeSummary":"Zrušil rozhodnutí soudu prvního stupně a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Uvedl, že důležitý zájem nelze automaticky předpokládat ani u korporace, jejíž člen statutárního orgánu má být vyloučen, a že se tvrzení navrhovatelky o důležitém zájmu a o důvodech pro vyloučení překrývají; navrhovatelka musí důležitý zájem prokázat.","sourceRefs":["S0016","S0017","S0018","S0019"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda obchodní korporace, jež podá návrh podle § 65 odst. 1 ve spojení s § 63 odst. 3 z. o. k. na vyloučení člena svého statutárního orgánu, musí prokazovat důležitý zájem ve smyslu označených ustanovení.","sourceRefs":["S0020"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0040"],"text":"Obchodní korporace, členem jejíhož statutárního orgánu je osoba, která má být rozhodnutím soudu vyloučena z výkonu funkce člena statutárního orgánu obchodní korporace podle § 63 a násl. z. o. k., má důležitý zájem na vydání rozhodnutí o vyloučení ve smyslu posledně označeného ustanovení. Tento zájem je dán per se, není třeba jej prokazovat.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[{"argument":"Obchodní korporace má vždy důležitý zájem na vyloučení člena svého statutárního orgánu, neboť je přímo dotčena opakovaným a závažným protiprávním jednáním tohoto člena; tento zájem nemusí prokazovat. Povinnosti člena statutárního orgánu jednat s péčí řádného hospodáře odpovídá právo korporace požadovat dodržování této povinnosti.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0039"],"sourceRefs":["S0021","S0023"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatelka"],"courtExplanation":"Dovolatelce lze přisvědčit, že je to právě dotčená obchodní korporace, vůči níž je člen jejího statutárního orgánu povinován péčí řádného hospodáře, a proto má důležitý zájem na zahájení řízení podle § 63 a násl. z. o. k."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatelka"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3,"REFERENCED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0040"],"interpretation":"Obchodní korporace, členem jejíhož statutárního orgánu je osoba, která má být rozhodnutím soudu vyloučena z výkonu funkce člena statutárního orgánu obchodní korporace podle § 63 a násl. z. o. k., má důležitý zájem na vydání rozhodnutí o vyloučení ve smyslu posledně označeného ustanovení.","regulations":"§ 63 odst. 3 a § 65 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3,"REFERENCED":1}}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE","FIRST_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["důležitý zájem obchodní korporace na vyloučení člena statutárního orgánu"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení dosud neřešené právní otázky.","sourceRefs":["S0027"]},"findings":[{"reason":"Obchodní korporace má důležitý zájem per se, není třeba jej prokazovat; právní posouzení odvolacího soudu bylo nesprávné.","reasonSourceRefs":["S0041"],"topic":"důležitý zájem obchodní korporace","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}],"bindingInstructions":["Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný (§ 243g odst. 1 věta první a § 226 odst. 1 o. s. ř.).","V novém rozhodnutí odvolací soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.)."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 14. ledna 2016, č. j. 5 Cmo 281/2015-139, a usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 21. května 2015, č. j. 28 Cm 23/2015-89, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"costs":"V novém rozhodnutí odvolací soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího.","precedentLinks":[{"fileNumber":"14 Cmo 360/2015","sourceRefs":["S0031"],"usage":"REFERENCED","proposition":"Řízení o vyloučení člena statutárního orgánu obchodní korporace z výkonu funkce je řízením ve statusových věcech právnických osob.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:VSPH:2016:14.CMO.360.2015.1","precedent_source_units":[],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_question:1000","legal_sentence:990000","legal_question:2000","interpretation:900001"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:VSPH:2016:14.CMO.360.2015.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":3,"REFERENCED":1}},"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":1,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.2227.2016.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.2227.2016.1"}}