{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.2791.2016.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 2791/2016","ecli":"ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.2791.2016.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/314F5916A38C483FC1258283005264B5?openDocument","decision_date":"2018-02-15","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Nárok na vydání bezdůvodného obohacení z převodu peněžních prostředků z účtu společnosti jednatelem na svůj účet","metadata_regulation_keys":["513/1991:§134","513/1991:§135","513/1991:§194","89/2012:§22"],"analysis":{"subject":"Nárok na vydání bezdůvodného obohacení z převodu peněžních prostředků z účtu společnosti jednatelem na svůj účet","facts":[{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Žalovaný byl od 2. listopadu 1992 do 21. září 2011 jedním ze dvou jednatelů a společníků společnosti VOLMAR, spol. s r. o., spolu s J. J."},{"sourceRefs":["S0007"],"text":"V období od 7. prosince 2010 do 6. června 2011 převedl žalovaný z účtu společnosti na svůj účet celkem 1.150.000 Kč."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Žalovaný tvrdil, že společnosti poskytl 3.500.000 Kč jako dočasnou finanční výpomoc a převodem splatil část této pohledávky."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Účetnictví společnosti evidovalo částku cca 3.000.000 Kč jako příplatek k vlastnímu kapitálu pro oba společníky, ale nebylo možné zjistit, zda a kdy byly prostředky poskytnuty."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Společnost považovala převod za neoprávněný, vyzvala žalovaného k vrácení a pohledávku postoupila žalobci."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Praze","fileNumber":"45 Cm 233/2012","decisionDate":"16. února 2015","outcomeSummary":"Soud prvního stupně uložil žalovanému zaplatit žalobci částku 1.150.000 Kč s příslušenstvím. Dospěl k závěru, že žalovaný neprokázal poskytnutí 3.500.000 Kč společnosti, a i kdyby, nebyl oprávněn si peníze vyplatit bez souhlasu společníků; jednalo se o bezdůvodné obohacení.","sourceRefs":["S0004","S0011"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"8 Cmo 158/2015","decisionDate":"25. února 2016","outcomeSummary":"Odvolací soud změnil rozsudek soudu prvního stupně a žalobu zamítl. Vytkl, že soud prvního stupně nepoučil žalovaného podle § 118a odst. 3 o. s. ř. Po doplnění dokazování zjistil, že žalovaný vložil do společnosti finanční částky převyšující výběr, a proto se neobohatil; rozhodnutí o úhradě dluhu nebylo porušením péče řádného hospodáře.","sourceRefs":["S0012","S0013","S0014","S0015"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda je jednatel společnosti oprávněn samostatně rozhodnout o úhradě dluhu společnosti vůči sobě samému a následně jménem společnosti tuto úhradu provést, aniž by si opatřil souhlas většiny jednatelů podle § 134 obch. zák.","sourceRefs":["S0020","S0028"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0035","S0036","S0037","S0039","S0042"],"text":"Rozhodnutí o úhradě dluhu společnosti spadá do obchodního vedení a vyžaduje souhlas většiny jednatelů podle § 134 obch. zák.; jednání bez tohoto souhlasu je v rozporu se zákonem a jednatel odpovídá za škodu. V případě střetu zájmů se použije analogicky § 22 odst. 2 obč. zák., a statutární orgán nemůže společnost zastupovat.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Jednatel porušil povinnost jednat s péčí řádného hospodáře a princip loajality, když upřednostnil své osobní zájmy a vyplatil si peníze bez souhlasu druhého jednatele ani společníků; rozhodnutí o vyplacení peněz musí učinit většina jednatelů jako obchodní vedení.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0042"],"sourceRefs":["S0020","S0021","S0022"],"importance":"CORE","parties":["žalobce"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud přisvědčil dovolateli, že názor odvolacího soudu je v rozporu s ustálenou judikaturou."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobce"],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Nová úprava péče řádného hospodáře a loajality, ale otázka souhlasu většiny jednatelů není výslovně řešena.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§51"],"continuity_old_key":"513/1991:§134","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"PROCEDURE","question":"Zda je odvolací soud povinen poučit žalobce podle § 118a o. s. ř. před tím, než zamítne žalobu pro neunesení břemene tvrzení a důkazního břemene.","sourceRefs":["S0019","S0043"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0043"],"text":"Odvolací soud měl před zamítnutím žaloby pro neunesení břemene tvrzení a důkazního břemene poučit žalobce podle § 118a o. s. ř.; jeho opomenutí je v rozporu s ustálenou judikaturou.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobce"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"ADMISSIBILITY","question":"Zda je odvolací soud povinen zopakovat důkazy provedené soudem prvního stupně, má-li za to, že na jejich základě lze dospět k jiným skutkovým zjištěním.","sourceRefs":["S0018","S0025"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0025","S0027"],"text":"Na vyřešení této otázky napadené rozhodnutí nespočívá, neboť odvolací soud neučinil z důkazů provedených soudem prvního stupně odlišná skutková zjištění; svá zjištění opřel o nově provedené důkazy.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalobce"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0035","S0036"],"interpretation":"Rozhodnutí o úhradě dluhu společnosti spadá do obchodního vedení a vyžaduje souhlas většiny jednatelů, nestanoví-li společenská smlouva jinak.","regulations":"§ 134 obch. zák.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0039"],"interpretation":"V případě střetu zájmů statutárního orgánu se zájmy společnosti se použije analogicky § 22 odst. 2 obč. zák., a statutární orgán (jeho člen) nemůže jménem společnosti jednat.","regulations":"§ 22 odst. 2 obč. zák.","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","PROCEDURE"],"challengedIssues":["oprávnění jednatele samostatně rozhodnout o úhradě dluhu vůči sobě","povinnost poučení podle § 118a o. s. ř."]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení otázek hmotného práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.","partialAssessments":[{"reason":"Na vyřešení otázky povinnosti odvolacího soudu zopakovat důkazy napadené rozhodnutí nespočívá.","sourceRefs":["S0025"],"scope":"PROCEDURE","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0028"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ003","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","status":"INADMISSIBLE"}]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně posoudil otázku oprávnění jednatele samostatně rozhodnout o úhradě dluhu vůči sobě; jeho závěr je v rozporu s ustálenou judikaturou.","reasonSourceRefs":["S0042"],"topic":"Oprávnění jednatele samostatně rozhodnout o úhradě dluhu vůči sobě","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"},{"reason":"Odvolací soud nepostupoval v souladu s § 118a o. s. ř., když před zamítnutím žaloby nepoučil žalobce.","reasonSourceRefs":["S0043"],"topic":"Poučení podle § 118a o. s. ř.","outcome":"CORRECTED","target":"PROCEDURE","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 o. s. ř.)."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 25. února 2016, č. j. 8 Cmo 158/2015-213, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Odo 1108/2005","sourceRefs":["S0021","S0035","S0037"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Rozhodnutí o úhradě dluhu společnosti spadá do obchodního vedení a vyžaduje souhlas většiny jednatelů.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.1108.2005.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900000"],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_question:1000","legal_question:2000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.1108.2005.1"}],"caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":1,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.2791.2016.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.2791.2016.1"}}