{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.3024.2016.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 3024/2016","ecli":"ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.3024.2016.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/90FD545C0358A289C12582C000518BE4?openDocument","decision_date":"2018-04-26","decision_type":"Usnesení","case_domain":"PROBATE","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Přezkoumání přiměřeného protiplnění za akcie v rámci vytěsnění (squeeze-out) podle § 183i a násl. obch. zák., zejména význam kupní ceny zaplacené hlavním akcionářem za majoritní podíl krátce před vytěsněním","metadata_regulation_keys":["513/1991:§183k","513/1991:§183c","513/1991:§183i"],"analysis":{"subject":"Přezkoumání přiměřeného protiplnění za akcie v rámci vytěsnění (squeeze-out) podle § 183i a násl. obch. zák., zejména význam kupní ceny zaplacené hlavním akcionářem za majoritní podíl krátce před vytěsněním","facts":[{"sourceRefs":["S0007","S0013","S0023"],"text":"Dne 1. února 2007 koupil hlavní akcionář (nyní Veolia Energie ČR, a.s.) 90,3 % akcií společnosti Elektrárna Kolín a.s. (nyní Veolia Energie Kolín, a.s.) za cenu 6.517,59 Kč za jednu akcii, což představovalo celkovou kupní cenu 919.834.000 Kč."},{"sourceRefs":["S0007","S0008"],"text":"Dne 8. června 2007 rozhodla mimořádná valná hromada společnosti o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře podle § 183i obch. zák. za protiplnění ve výši 3.856 Kč za akcii, stanovené na základě znaleckého posudku Ing. Radima Dědice."},{"sourceRefs":["S0011","S0017"],"text":"Navrhovatelé (menšinoví akcionáři) napadli přiměřenost protiplnění. Soudem ustanovený znalecký ústav BDO Appraisal services – Znalecký ústav s.r.o. ocenil podnik společnosti ke dni 19. července 2007 metodou DCF na 4.695 Kč na akcii; k ceně zaplacené hlavním akcionářem nepřihlédl s odůvodněním, že v ní je obsažena prémie za získání majority."},{"sourceRefs":["S0012","S0013","S0021"],"text":"Soud prvního stupně i odvolací soud považovaly znalecký posudek za úplný a přesvědčivý a odmítly přihlédnout ke kupní ceně 6.517,59 Kč s odkazem na § 183c odst. 3 obch. zák., který se týká povinných nabídek převzetí a na vytěsnění se nevztahuje."},{"sourceRefs":["S0023","S0024"],"text":"Dovolatel (navrhovatel a) M. Ch.) namítal, že tržní hodnota společnosti byla známá z nedávné transakce a že soudy akceptovaly absurdní závěr, že část celku (90,3% podíl) má vyšší hodnotu než celý podnik."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"72 Cm 304/2007, 73 Cm 72/2008","decisionDate":"13. června 2013","outcomeSummary":"Usnesením ze dne 13. června 2013, č.j. 72 Cm 304/2007, 73 Cm 72/2008-318, ve znění opravného usnesení, soud prvního stupně rozhodl, že protiplnění 3.856 Kč za akcii je nepřiměřené, a určil přiměřenou výši na 4.695 Kč (výrok I.). Dále rozhodl o nákladech řízení a znalečném. Soud vycházel ze znaleckého posudku a odmítl přihlédnout ke kupní ceně zaplacené hlavním akcionářem jako k právně irelevantní.","sourceRefs":["S0005","S0012","S0013"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"7 Cmo 595/2013, 7 Cmo 596/2013","decisionDate":"23. října 2015","outcomeSummary":"Usnesením ze dne 23. října 2015, č.j. 7 Cmo 595/2013, 7 Cmo 596/2013-446, odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. (o přiměřeném protiplnění), zrušil jej ve výrocích o nákladech a v tomto rozsahu věc vrátil. Odvolací soud považoval znalecký posudek za úplný a přesvědčivý a odmítl námitku ohledně prémiové ceny s odkazem na § 183c odst. 3 obch. zák.","sourceRefs":["S0014","S0019","S0020","S0021"]}},"legalQuestions":[{"question":"Význam kupní ceny, za kterou hlavní akcionář pořídil více než 90 % akcií společnosti krátce před rozhodnutím valné hromady podle § 183i a násl. obch. zák., pro posouzení přiměřenosti protiplnění podle § 183k obch. zák.","sourceRefs":["S0029","S0040"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0037","S0038","S0039","S0041","S0042","S0044"],"text":"Nejvyšší soud dovodil, že přiměřené protiplnění za účastnické cenné papíry přecházející na hlavního akcionáře v důsledku postupu podle § 183i a násl. obch. zák. zásadně nesmí být nižší než kupní cena, za kterou hlavní akcionář nabyl účastnické cenné papíry bezprostředně předtím, než požádal o svolání valné hromady podle § 183i odst. 1 obch. zák.; to platí i tehdy, šlo-li o tzv. prémiovou cenu zahrnující přirážku za získání majority. Soud zdůraznil požadavek spravedlnosti a ochrany menšinových akcionářů, kteří jsou nuceně zbavováni svého podílu.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Kupní cena 6.517,59 Kč za akcii zaplacená hlavním akcionářem za 90,3% podíl necelých pět měsíců před vytěsněním je objektivním ukazatelem tržní hodnoty; soudy se s rozporem mezi touto cenou a znaleckým posudkem nevypořádaly a akceptovaly absurdní závěr, že část celku má vyšší hodnotu než celek.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0040","S0041","S0044"],"sourceRefs":["S0023","S0024"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatel a) M. Ch."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud uznal, že tato cena je relevantní a že odvolací soud ji nesprávně považoval za právně irelevantní."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatel a) M. Ch."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Nová úprava dorovnání může ovlivnit interpretaci přiměřenosti, ale bez jasného dopadu.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§391","90/2012:§390"],"continuity_assessment":[{"key":"90/2012:§391","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Nová úprava zavádí souhlas ČNB, ale neřeší přímo vztah kupní ceny k protiplnění."}],"continuity_old_key":"513/1991:§183c","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":6,"REFERENCED":1},"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":true,"precedent_relies_on_superseded_indirect":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0044"],"interpretation":"Přiměřené protiplnění za účastnické cenné papíry přecházející na hlavního akcionáře v důsledku vytěsnění podle § 183i a násl. obch. zák. zásadně nesmí být nižší než kupní cena, za kterou hlavní akcionář nabyl účastnické cenné papíry bezprostředně před podáním žádosti o svolání valné hromady, a to i v případě, že tato cena zahrnuje přirážku za získání majority (prémiovou cenu).","regulations":"§ 183i a násl., § 183k, § 183c odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. března 2008","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":7,"REFERENCED":1},"continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Význam kupní ceny zaplacené hlavním akcionářem pro stanovení přiměřeného protiplnění"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť dovolatelem otevřená otázka významu kupní ceny zaplacené hlavním akcionářem pro posouzení přiměřenosti protiplnění nebyla v judikatuře Nejvyššího soudu dosud beze zbytku řešena.","sourceRefs":["S0029"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně posoudil právní otázku, když kupní cenu zaplacenou hlavním akcionářem za majoritní podíl krátce před vytěsněním považoval za právně irelevantní.","reasonSourceRefs":["S0040","S0044"],"topic":"Právní posouzení relevance kupní ceny zaplacené hlavním akcionářem","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"REFERENCED":1}}],"bindingInstructions":["Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud i soud prvního stupně závazný (§ 243g odst. 1, § 226 odst. 1 o. s. ř.)."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 23. října 2015, č. j. 7 Cmo 595/2013, 7 Cmo 596/2013-446, se v části výroku, jíž bylo potvrzeno usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. června 2013, č. j. 72 Cm 304/2007, 73 Cm 72/2008-318, ve výroku I., ruší.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Současně se ruší usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. června 2013, č. j. 72 Cm 304/2007, 73 Cm 72/2008-318, ve výroku I., a věc se vrací v tomto rozsahu soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"FIRST_INSTANCE"}],"costs":"O nákladech dovolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v konečném rozhodnutí (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 3359/2012","sourceRefs":["S0035"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Základem pro stanovení výše přiměřeného protiplnění je hodnota podniku; protiplnění nesmí být snižováno o diskont za likviditu či minoritu.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.3359.2012.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":["legal_question:2000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.3359.2012.1"}],"caseDomain":"PROBATE"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":2,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":1,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.3024.2016.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.3024.2016.1"}}