{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.3325.2016.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 3325/2016","ecli":"ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.3325.2016.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/1A3A2B143B3E3A7EC125830100316101?openDocument","decision_date":"2018-06-27","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Náhrada škody proti členům představenstva za porušení péče řádného hospodáře při emisi dluhopisů s vysokým úrokem","legal_sentence":"Navrhuje-li představenstvo společnosti valné hromadě, aby přijala určité usnesení, jímž se následně bude představenstvo řídit (jež bude „realizovat“), jsou jeho členové povinni postupovat v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře již při svolávání valné hromady, při formulování návrhu usnesení, jež má valná hromada přijmout, jakož i při poskytování všech relevantních informací akcionářům tak, aby mohli na valné hromadě rozhodovat s dostatečnou znalostí věci a při vědomí výhod, nevýhod a rizik spojených s (představenstvem navrhovaným) usnesením valné hromady. Rozhodnutí o tom, jakým způsobem bude financován provoz společnosti, je součástí řízení podnikatelské činnosti společnosti, tedy jejího obchodního vedení.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§191","513/1991:§194","99/1963:§157","513/1991:§182"],"analysis":{"subject":"Náhrada škody proti členům představenstva za porušení péče řádného hospodáře při emisi dluhopisů s vysokým úrokem","facts":[{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Společnost METAL a.s. zastoupená kvalifikovaným akcionářem podala žalobu na náhradu škody ve výši 4.536.000 Kč proti bývalým členům představenstva (P. M., J. P., J. D.) za porušení povinnosti péče řádného hospodáře."},{"sourceRefs":["S0010","S0011"],"text":"Žalovaní jako členové představenstva navrhli valné hromadě vydání dluhopisů o nominální hodnotě 50.000 Kč, se splatností 10 let a úrokem 20 % p. a."},{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Valná hromada společnosti na zasedání dne 10. 6. 2003 schválila emisi dluhopisů dle návrhu představenstva 100 % hlasů přítomných akcionářů."},{"sourceRefs":["S0013"],"text":"Společnost tvrdí, že úrok 20 % ročně výrazně převyšuje obvyklý úrok (cca 6 %), a způsobila jí škodu ve výši rozdílu mezi obvyklými úroky a úrokem stanoveným pro sporné dluhopisy; od upsání dluhopisů do podání žaloby činí škoda 4.536.000 Kč."},{"sourceRefs":["S0014","S0016"],"text":"Soudy nižších stupňů žalobu zamítly s odůvodněním, že žalovaní pouze realizovali usnesení valné hromady, a tudíž neporušili své povinnosti."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Plzni","fileNumber":"45 Cm 97/2009","decisionDate":"26. 3. 2013","outcomeSummary":"Žalobu zamítl a rozhodl o nákladech řízení.","sourceRefs":["S0005"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"6 Cmo 59/2015","decisionDate":"21. 4. 2015","outcomeSummary":"Rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.","sourceRefs":["S0015"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda lze na členy představenstva, kteří realizují usnesení valné hromady o vydání dluhopisů, klást požadavek péče řádného hospodáře (§ 194 odst. 5 obch. zák.) i ve fázi navrhování a prosazování tohoto usnesení.","sourceRefs":["S0021","S0025"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0044","S0046","S0047","S0050","S0051","S0052"],"text":"Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře i při navrhování usnesení valné hromady a při realizaci pokynů valné hromady. Rozhodnutí o způsobu financování provozu společnosti je součástí obchodního vedení, které náleží představenstvu, a valná hromada nemůže představenstvu v této oblasti udělovat závazné pokyny (§ 194 odst. 4 in fine obch. zák.). Usnesení valné hromady o vydání dluhopisů není pokynem, ale pouhým vnitřním omezením představenstva.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Jednání členů představenstva před konáním valné hromady (formulování návrhu) a po valné hromadě (realizace) nelze oddělovat; jde o 'spojené nádoby'. Žalovaní navrhli valné hromadě vydání dluhopisů s úrokem 20 % p.a., což je zjevně nevýhodné a nesvědčí o péči řádného hospodáře. Skutečnost, že návrh schválila valná hromada, nemůže zprostit odpovědnosti.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0046","S0047"],"sourceRefs":["S0025","S0026","S0027"],"importance":"CORE","parties":["žalobce METAL a.s."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud uvedl, že členové představenstva jsou povinni jednat s péčí řádného hospodáře již při svolávání valné hromady, formulování návrhu usnesení a poskytování informací akcionářům. Realizace usnesení valné hromady nezbavuje odpovědnosti, pokud představenstvo navrhlo usnesení, o němž ví nebo musí vědět, že je pro společnost nevýhodné."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobce METAL a.s."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"assessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_old_key":"513/1991:§178","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":5,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda vydání dluhopisů může být jednáním porušujícím (obcházejícím) zákonná pravidla rozdělování zisku či jiných vlastních zdrojů.","sourceRefs":["S0022","S0029"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0054"],"text":"Vydání dluhopisů může být – podle okolností konkrétního případu – jednáním porušujícím (obcházejícím) zákonná pravidla rozdělování zisku či jiných vlastních zdrojů, zejména pokud by účelem emise bylo rozdělit zdroje společnosti za podmínek, za kterých by společnost zisk ani jiné vlastní zdroje podle zákonných pravidel rozdělit nemohla (např. na úkor části akcionářů či v rozporu s tzv. bilančním testem dle § 178 obch. zák.). Z dosavadních skutkových zjištění však nelze učinit závěr, zda tomu tak bylo v projednávané věci.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobce METAL a.s."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Přípustnost dovolání pro otázky týkající se povinnosti členů představenstva při realizaci usnesení valné hromady a možného obcházení pravidel rozdělování zisku.","sourceRefs":["S0017","S0040"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0040"],"text":"Dovolání je přípustné k řešení otázek, zda lze na členy představenstva, jež realizují usnesení valné hromady o vydání dluhopisů, klást požadavek péče řádného hospodáře (§ 194 odst. 5 obch. zák.), a zda vydání dluhopisů může být jednáním odporujícím zákonným pravidlům upravujícím rozdělování zisku (či jiných vlastních zdrojů).","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"ADMISSIBILITY","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalobce METAL a.s."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0044","S0046","S0047","S0050","S0051","S0052"],"interpretation":"Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře i při navrhování usnesení valné hromady a při realizaci pokynů valné hromady; rozhodnutí o způsobu financování provozu společnosti je součástí obchodního vedení, které náleží představenstvu, a valná hromada nemůže představenstvu v této oblasti udělovat závazné pokyny.","regulations":"§ 194 odst. 4 a 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":5,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0054"],"interpretation":"Vydání dluhopisů může být – podle okolností konkrétního případu – jednáním porušujícím (obcházejícím) zákonná pravidla rozdělování zisku či jiných vlastních zdrojů, zejména pokud by účelem emise bylo rozdělit zdroje společnosti za podmínek, za kterých by společnost zisk ani jiné vlastní zdroje podle zákonných pravidel rozdělit nemohla.","regulations":"§ 178 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (bilanční test)","continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE","FIRST_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Porušení povinnosti péče řádného hospodáře členy představenstva při emisi dluhopisů","Možné obcházení pravidel rozdělování zisku"]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné pro otázky týkající se povinnosti členů představenstva při realizaci usnesení valné hromady a možného obcházení pravidel rozdělování zisku; pro ostatní otázky je nepřípustné.","partialAssessments":[{"reason":"Otázky, zda lze na členy představenstva, jež realizují usnesení valné hromady o vydání dluhopisů, klást požadavek péče řádného hospodáře, a zda vydání dluhopisů může být jednáním odporujícím zákonným pravidlům upravujícím rozdělování zisku, jsou v judikatuře dosud neřešené.","sourceRefs":["S0040"],"scope":"MERITS","status":"ADMISSIBLE"},{"reason":"První otázka (aplikace § 157 odst. 2 o. s. ř.) neotevírá otázku hmotného či procesního práva, na níž napadené rozhodnutí spočívá; druhá otázka brojí proti skutkovým zjištěním, což není přípustný dovolací důvod.","sourceRefs":["S0036","S0038"],"scope":"PROCEDURE","status":"INADMISSIBLE"},{"reason":"Pátá otázka (přenos důkazního břemene) není rozhodná, neboť napadené rozhodnutí na jejím posouzení nezávisí.","sourceRefs":["S0039"],"scope":"OTHER","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0035","S0036","S0038","S0039","S0040"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ003","outcome":"ACCEPTED","status":"ADMISSIBLE"}]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně posoudil, že realizace usnesení valné hromady bez dalšího zbavuje členy představenstva odpovědnosti za porušení péče řádného hospodáře; Nejvyšší soud stanovil, že povinnost péče řádného hospodáře se vztahuje i na fázi navrhování usnesení a že rozhodnutí o způsobu financování je součástí obchodního vedení, které nelze přenést na valnou hromadu.","reasonSourceRefs":["S0044","S0046","S0047","S0050","S0051","S0052"],"topic":"Povinnost členů představenstva jednat s péčí řádného hospodáře při navrhování a realizaci usnesení valné hromady o vydání dluhopisů","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"REFERENCED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":5,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["Soudy jsou vázány právním názorem Nejvyššího soudu, že členové představenstva musí jednat s péčí řádného hospodáře i při navrhování usnesení valné hromady a že rozhodnutí o způsobu financování provozu společnosti je součástí obchodního vedení, které náleží představenstvu, a valná hromada nemůže představenstvu v této oblasti udělovat závazné pokyny."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 21. dubna 2015, č. j. 6 Cmo 59/2015-198, jakož i rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 26. března 2013, č. j. 45 Cm 97/2009-141, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"costs":"V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 2363/2011","sourceRefs":["S0044"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Členové představenstva odpovídají za řádný výkon funkce, nikoliv za výsledek; musí jednat informovaně a pečlivě zvážit výhody a nevýhody existujících variant podnikatelského rozhodnutí.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.2363.2011.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900000","finding:950000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.2363.2011.1"}],"caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":1}},"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":3,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":4,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.3325.2016.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.3325.2016.1"}}