{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.4525.2016.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 4525/2016","ecli":"ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.4525.2016.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/7DEED8FD306C7227C1258344002CBBF1?openDocument","decision_date":"2018-08-23","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Návrh na výmaz jednatele z obchodního rejstříku na základě usnesení valné hromady","metadata_regulation_keys":["304/2013:§90"],"analysis":{"subject":"Návrh na výmaz jednatele z obchodního rejstříku na základě usnesení valné hromady","facts":[{"sourceRefs":["S0003"],"text":"Navrhovatel podal návrh na výmaz jednatele J. F. z obchodního rejstříku, neboť valná hromada společnosti Enso Invest s. r. o. dne 15. 12. 2014 rozhodla o jeho odvolání z funkce."},{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Společnost v řízení zpochybnila svolání, ustavení a průběh valné hromady a tvrdila, že usnesení je nicotné."},{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Dovolatel tvrdí, že splnil veškeré formální náležitosti a že společnost má k dispozici opravný prostředek podle § 101 z. v. r."},{"sourceRefs":["S0013"],"text":"Dovolatel rovněž namítá, že plná moc udělená advokátovi společnosti je neplatná pro střet zájmů."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"C 145727/RD50/MSPH, Fj 27324/2015","decisionDate":"30. 3. 2015","outcomeSummary":"změnil usnesení ze dne 9. 3. 2015 tak, že provedl výmaz jednatele J. F. z obchodního rejstříku a rozhodl o nákladech odvolacího řízení","sourceRefs":["S0005"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"7 Cmo 282/2015","decisionDate":"28. 4. 2016","outcomeSummary":"změnil usnesení Městského soudu v Praze ze dne 30. 3. 2015 tak, že zamítl návrh na výmaz jednatele J. F. a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů","sourceRefs":["S0006"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda existence sporných skutečností ohledně platnosti usnesení valné hromady o odvolání jednatele brání rejstříkovému soudu v provedení zápisu výmazu jednatele do obchodního rejstříku, nebo zda je rejstříkový soud povinen rozlišovat mezi vadami způsobujícími neplatnost a vadami způsobujícími nicotnost usnesení valné hromady.","sourceRefs":["S0010","S0011"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0024","S0025","S0026","S0027","S0028"],"text":"Nejvyšší soud dovodil, že rejstříkový soud musí rozlišovat mezi vadami usnesení valné hromady, které způsobují jeho neplatnost (a vyžadují samostatné řízení o vyslovení neplatnosti), a vadami, které způsobují, že se na usnesení hledí, jako by nebylo přijato (nicotnost). Pouze v případě nicotnosti může rejstříkový soud návrh zamítnout. Odvolací soud toto nerozlišil, proto je jeho rozhodnutí předčasné.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[{"argument":"Dovolatel tvrdí, že splnil veškeré formální náležitosti a že společnost má k dispozici opravný prostředek podle § 101 z. v. r., a že odvolací soud se odchýlil od ustálené judikatury.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0028"],"sourceRefs":["S0011","S0012"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatel M. Ž."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud uvedl, že odvolací soud nerozlišil mezi vadami způsobujícími neplatnost a nicotnost, a proto je jeho závěr předčasný."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatel M. Ž."],"precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":10,"REFERENCED":2},"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda plná moc udělená jednatelem společnosti advokátovi k zastupování společnosti v rejstříkovém řízení je neplatná nebo zaniká, pokud jednatel byl po udělení plné moci odvolán z funkce nebo je ve střetu zájmů.","sourceRefs":["S0013"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0029"],"text":"Nejvyšší soud uvedl, že ani zánik funkce jednatele po udělení plné moci ani střet zájmů nezpůsobují neplatnost nebo zánik plné moci.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["navrhovatel M. Ž."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0024","S0025","S0026","S0027"],"interpretation":"Rejstříkový soud při přezkumu návrhu na zápis do veřejného rejstříku musí rozlišovat mezi vadami usnesení valné hromady, které způsobují jeho neplatnost (a vyžadují samostatné řízení o vyslovení neplatnosti), a vadami, které způsobují, že se na usnesení hledí, jako by nebylo přijato (nicotnost). Pouze v případě nicotnosti může rejstříkový soud návrh zamítnout; v případě pouhé neplatnosti je třeba vycházet z toho, že usnesení je platné, dokud není soudem vyslovena jeho neplatnost.","regulations":"§ 90 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob","precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":13,"REFERENCED":1},"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["výmaz jednatele","posouzení sporných skutečností"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť otázka výkladu § 90 odst. 1 z. v. r. nebyla dosud v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu řešena.","sourceRefs":["S0015"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nerozlišil mezi vadami způsobujícími neplatnost a nicotnost usnesení valné hromady, a proto jeho právní závěr není správný.","reasonSourceRefs":["S0028"],"topic":"Posouzení, zda existence sporných skutečností ohledně platnosti usnesení valné hromady brání zápisu výmazu jednatele","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":3,"REFERENCED":2},"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED"},{"reason":"Nejvyšší soud potvrdil, že ani zánik funkce jednatele po udělení plné moci ani střet zájmů nezpůsobují neplatnost nebo zánik plné moci.","reasonSourceRefs":["S0029"],"topic":"Posouzení platnosti plné moci udělené jednatelem","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 4. 2016, sp. zn. 7 Cmo 282/2015, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"costs":"O nákladech řízení včetně dovolacího řízení bude rozhodnuto v novém rozhodnutí odvolacího soudu.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 1759/2008","sourceRefs":["S0019","S0022"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Registrační princip ovládá rejstříkové řízení; rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2008:29.CDO.1759.2008.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900000"],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_question:1000","finding:950000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2008:29.CDO.1759.2008.1"}],"caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"precedent_superseded_count":1,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":5,"precedent_superseded_hidden":1,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.4525.2016.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.4525.2016.1"}}