{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.4786.2016.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 4786/2016","ecli":"ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.4786.2016.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/B9445AA46F24054DC12582DE0031633D?openDocument","decision_date":"2018-05-16","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Nárok na odchodné ze smlouvy o výkonu funkce jednatele po zániku funkce a následném uzavření pracovní smlouvy s obdobným odstupným","metadata_regulation_keys":["513/1991:§266"],"analysis":{"subject":"Nárok na odchodné ze smlouvy o výkonu funkce jednatele po zániku funkce a následném uzavření pracovní smlouvy s obdobným odstupným","facts":[{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Žalobce byl od 1. dubna 2011 do 30. května 2012 jednatelem žalované společnosti."},{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Podle smlouvy o výkonu funkce ze dne 1. dubna 2011 měl žalobce v případě odvolání z funkce jednatele nárok na odchodné 1.000.000 Kč, pokud k odvolání nedošlo z důvodu hrubého porušení povinností a výkon funkce skončil dnem stanoveným v rozhodnutí o odvolání."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Funkce žalobce zanikla dne 30. května 2012 v důsledku restrukturalizace žalované, při které došlo ke snížení počtu jednatelů."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Dne 27. června 2012 uzavřel žalobce s žalovanou pracovní smlouvu na pozici technického ředitele s nástupem 1. července 2012, která obsahovala ujednání o odstupném 1.000.000 Kč pro případ ukončení pracovního poměru (s výjimkou hrubého porušení povinností) a článek 10.7, podle něhož smlouva představuje veškerá ujednání a nahrazuje veškerá smluvní ujednání v ní neuvedená."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Žalobce byl v období od 3. srpna 2012 do 29. října 2013 zapsán jako prokurista žalované."},{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Pracovní poměr žalobce skončil dne 30. září 2013 na základě výpovědi ze dne 22. července 2013."},{"sourceRefs":["S0012"],"text":"Žalovaná vyplatila žalobci odstupné dle pracovní smlouvy, ale na odchodné dle smlouvy o výkonu funkce nezaplatila nic, a to ani po výzvě ze dne 31. října 2013."},{"sourceRefs":["S0013"],"text":"Žaloba byla podána 10. března 2014."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Plzni","fileNumber":"49 Cm 62/2014","decisionDate":"10. července 2015","outcomeSummary":"Soud uložil žalované zaplatit žalobci 1.000.000 Kč s příslušenstvím a rozhodl o nákladech řízení. Vyšel z toho, že žalobci vznikl nárok na odchodné, a pracovní smlouva jej nenahradila.","sourceRefs":["S0004","S0014"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"6 Cmo 351/2015","decisionDate":"24. května 2016","outcomeSummary":"Odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a rozhodl o nákladech odvolacího řízení. Ztotožnil se se skutkovými zjištěními i právními závěry soudu prvního stupně.","sourceRefs":["S0018","S0019"]}},"legalQuestions":[{"question":"Jaký byl skutečný úmysl stran při sjednání odchodného ve smlouvě o výkonu funkce, zejména zda mělo sloužit k odškodnění při úplném ukončení činnosti žalobce pro žalovanou, nebo pouze při zániku funkce jednatele?","sourceRefs":["S0021","S0022"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0042","S0043","S0044","S0045"],"text":"Nejvyšší soud shledal právní posouzení odvolacího soudu neúplným a nesprávným, neboť soudy nepostupovaly podle § 266 obch. zák. a nezohlednily všechna výkladová kritéria (jednání o uzavření smlouvy, praxi stran, následné chování). Věc byla vrácena k dalšímu řízení s pokynem, aby soud prvního stupně řádně zjistil skutečnou vůli stran s přihlédnutím ke všem okolnostem, včetně následného chování stran, a posoudil, zda odchodné mělo sloužit k odškodnění při úplném ukončení činnosti žalobce.","outcome":"OTHER"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Soudy obou stupňů postupovaly nepřiměřeně formalisticky, nevycházely při výkladu pracovní smlouvy z vůle stran v okamžiku jejího uzavření, nevzaly v úvahu bližší kontext, ustálenou smluvní praxi ani následné chování účastníků (žalobce požadoval odchodné až rok po zániku funkce a po vyplacení odstupného), čímž se odchýlily od závěrů Nejvyššího soudu v rozsudku sp. zn. 33 Odo 655/2005. Výklad přijatý soudy je absurdní, neboť by žalobci vznikl nárok na odchodné při každé změně pozice, ačkoli účelem odstupného je pomoc při ztrátě zaměstnání.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0042","S0045","S0047"],"sourceRefs":["S0022","S0024"],"importance":"CORE","parties":["žalovaná"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud konstatoval, že soudy obou stupňů se neřídily kritérii § 266 obch. zák. a jejich právní posouzení je neúplné a nesprávné. Výklad přijatý soudy by mohl vést k absurdním důsledkům, pokud by nebyly zohledněny všechny okolnosti."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalovaná"],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"assessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Obsahově navazuje na § 266 obch. zák. o výkladu projevu vůle.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["89/2012:§555"],"continuity_old_key":"513/1991:§266","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Mohl být nárok na odchodné ze smlouvy o výkonu funkce modifikován ujednáním v pracovní smlouvě, a to formou privativní novace?","sourceRefs":["S0046"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0046"],"text":"Nejvyšší soud uvedl, že pokud by žalobci vznikl nárok na odchodné, je třeba zkoumat, zda byl tento nárok modifikován ujednáním v pracovní smlouvě, které by mělo povahu privativní novace. Smlouva o výkonu funkce již v době uzavření pracovní smlouvy neexistovala (zanikla okamžikem zániku funkce), takže nemohla být měněna; v úvahu přichází pouze modifikace již vzniklého nároku.","outcome":"OTHER"},"issueType":"MERITS","id":"LQ002","raisedBy":["COURT"],"continuity_gated":true},{"question":"Byl soud prvního stupně povinen poučit žalovanou podle § 118a odst. 3 o. s. ř. o povinnosti doložit tvrzení o schválení dohody o nahrazení smlouvy o výkonu funkce společníky?","sourceRefs":["S0026"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0047"],"text":"Nejvyšší soud se touto otázkou nezabýval, protože ji považoval za nadbytečnou vzhledem k zrušení rozhodnutí z jiných důvodů.","outcome":"OTHER"},"issueType":"PROCEDURE","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalovaná"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Výklad smlouvy o výkonu funkce","Vady řízení (nepoučení)"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k posouzení otázky výkladu právního úkonu (smlouvy o výkonu funkce), při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.","sourceRefs":["S0029"]},"findings":[{"reason":"Soudy obou stupňů se neřídily kritérii § 266 obch. zák. pro výklad právního úkonu, jejich právní posouzení je neúplné a nesprávné.","target":"LEGAL_ASSESSMENT","reasonSourceRefs":["S0042","S0047"],"topic":"Výklad smlouvy o výkonu funkce","outcome":"CORRECTED","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Nejvyšší soud se pro nadbytečnost nezabýval tvrzenými vadami řízení.","reasonSourceRefs":["S0047"],"topic":"Vady řízení (nepoučení)","outcome":"OUTSIDE_REVIEW","target":"PROCEDURE","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["V další fázi řízení soud prvního stupně užije při výkladu smlouvy o výkonu funkce výše popsaná výkladová pravidla. V případě, že dospěje k závěru, že žalobci vznikl nárok na odchodné, jenž nebyl následnými ujednáními pracovní smlouvy nijak modifikován, posoudí i to, zda žalobce tento nárok neuplatnil v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku (viz § 265 obch. zák.)."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 24. května 2016, č. j. 6 Cmo 351/2015-190, a rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 10. července 2015, č. j. 49 Cm 62/2014-140, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 2706/2016","sourceRefs":["S0041"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Výklad § 266 obch. zák. – soud nejprve zjišťuje skutečnou vůli stran, teprve poté objektivní význam; přihlíží ke všem okolnostem.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.2706.2016.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","finding:950000"],"precedent_target_units":["interpretation:900001","legal_question:2000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.2706.2016.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"precedent_superseded_count":1,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":1,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":3,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.4786.2016.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.4786.2016.1"}}