{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.4803.2016.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 4803/2016","ecli":"ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.4803.2016.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/82387D0DD3FA26EBC1258340002CD55D?openDocument","decision_date":"2018-09-19","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Náhrada škody menšinovému akcionáři proti znalci za vadný znalecký posudek při převodu jmění na hlavního akcionáře (squeeze-out); posouzení subsidiarity nároku na náhradu škody vůči nároku na dorovnání a standardu péče znalce.","legal_sentence":"Menšinový akcionář, jemuž při zrušení společnosti s převodem jmění na hlavního akcionáře podle § 220p obch. zák. , ve znění účinném do 31. 3. 2008, vznikne škoda v podobě rozdílu mezi vypořádáním zaplaceným hlavním akcionářem, jehož výše byla doložena vadným znaleckým posudkem, a vypořádáním, jež by bylo menšinovým akcionářům vyplaceno na základě správně zpracovaného znaleckého posudku, se může náhrady této škody domáhat postupem podle § 220l obch. zák. proti znalci bez ohledu na to, zda uplatnil i právo na dorovnání proti hlavnímu akcionáři postupem podle § 220k obch. zák. Z povinnosti znalce vykonávat svoji činnost řádně ( § 8 zákona o znalcích a tlumočnících ), tj. (mimo jiné) v souladu s (aktuálními a obecně uznávanými) pravidly svého oboru, nelze dovozovat, že při řádném postupu při ocenění podniku dojde každý znalec ke stejnému výsledku. V řadě oborů, oceňování podniků nevyjímaje, lze v souladu s pravidly daného oboru dospět k rozdílným výsledkům, v závislosti na tom, k jakému z konkurujících (obhajitelných) názorů na řešení té které dílčí otázky se konkrétní znalec přikloní. Je-li znalcem zvolené řešení v souladu s aktuálními a obecně uznávanými pravidly daného oboru, pak znalec postupoval při řešení dané (dílčí) otázky řádně, a to bez ohledu na to, zda (taktéž v souladu s aktuálními a obecně uznávanými pravidly daného oboru) lze úspěšně obhájit i řešení jiné (vedoucí k odlišnému výsledku).","metadata_regulation_keys":["513/1991:§220p","513/1991:§220l","36/1967:§8"],"analysis":{"subject":"Náhrada škody menšinovému akcionáři proti znalci za vadný znalecký posudek při převodu jmění na hlavního akcionáře (squeeze-out); posouzení subsidiarity nároku na náhradu škody vůči nároku na dorovnání a standardu péče znalce.","facts":[{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Navrhovatel M. F. vlastnil 4.250 akcií společnosti PPF investiční holding a. s. (dále jen „společnost PPF“) o jmenovité hodnotě 100 Kč."},{"sourceRefs":["S0007","S0008"],"text":"Valná hromada společnosti PPF rozhodla dne 10. 2. 2003 o zrušení společnosti bez likvidace s převodem jmění na hlavního akcionáře RAVIN HOLDING a. s. podle § 220p obch. zák.; výše vypořádání v penězích (740 Kč za akcii) byla doložena znaleckým posudkem vypracovaným E&Y Valuations s. r. o. (dále jen „sporný znalecký posudek“)."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Navrhovatel, maje za to, že přiměřené vypořádání mělo činit 4.226 Kč za akcii, podal návrh na přezkoumání výše vypořádání, který byl zamítnut pro chybnou formulaci petitu (nedomáhal se plnění, ale určení)."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Návrhem ze dne 21. 4. 2008 se navrhovatel domáhal po bývalém členu představenstva společnosti PPF F. T. a po E&Y Valuations s. r. o. (jako znalci, který vypracoval sporný znalecký posudek) náhrady škody ve výši 1.000.000 Kč s příslušenstvím, neboť podle jeho přesvědčení při stanovení výše vypořádání postupovali úmyslně nebo nedbale a neodborně, čímž mu způsobili škodu v podobě rozdílu mezi vyplacenou a správnou výší přiměřeného vypořádání."},{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Soudem ustanovený znalecký ústav BDO Appraisal services – Znalecký ústav s. r. o. (dále jen „znalecký ústav BDO“) ve svém posudku dospěl k hodnotě jedné akcie 1.931 Kč; uvedl, že sporný znalecký posudek použil v zásadě správnou metodu (NAV), ale neztotožnil se s některými dílčími kroky, zejména s oceněním investice v CESPO B. V. (která držela podíl v České pojišťovně a. s.), neboť podle něj měla být tato investice oceněna výnosovou metodou (DCF), což vedlo k vyšší hodnotě."},{"sourceRefs":["S0014","S0016","S0023","S0024"],"text":"Soudy nižších stupňů na základě znaleckého posudku BDO uzavřely, že E&Y Valuations s. r. o. porušila povinnost řádně vykonávat znaleckou činnost, a uložily jí zaplatit navrhovateli 1.000.000 Kč s příslušenstvím; E&Y Valuations s. r. o. proti tomu podala dovolání, v němž namítala, že soudy neprovedly jí navržené důkazy (dva další znalecké posudky) a že pouhá odlišnost názoru jiného znalce nezakládá porušení povinností znalce."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"77 Cm 193/2008","decisionDate":"22. 7. 2014","outcomeSummary":"Uložil E&Y Valuations s. r. o. zaplatit navrhovateli 1.000.000 Kč s úrokem z prodlení a nahradit náklady řízení 271.944 Kč (výrok I.); zamítl žalobu vůči F. T. (výrok II.); rozhodl o nákladech řízení (výroky III., IV., V.).","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"7 Cmo 614/2014","decisionDate":"24. 5. 2016","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I., IV. a V. (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).","sourceRefs":["S0016"]}},"legalQuestions":[{"question":"Je nárok na náhradu škody podle § 220l obch. zák. vůči znalci subsidiární vůči nároku na dorovnání podle § 220k obch. zák. vůči hlavnímu akcionáři?","sourceRefs":["S0022","S0026"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0046","S0048","S0051"],"text":"Nejvyšší soud dovodil, že vznikne-li menšinovému akcionáři škoda v podobě rozdílu mezi vypořádáním zaplaceným na základě vadného znaleckého posudku a vypořádáním, které by bylo vyplaceno na základě správného posudku, může se náhrady této škody domáhat proti znalci podle § 220l obch. zák. bez ohledu na to, zda uplatnil právo na dorovnání podle § 220k obch. zák. Povinnost znalce není vyloučena existencí povinnosti hlavního akcionáře k dorovnání. Odkázal přitom na rozsudek velkého senátu sp. zn. 31 Cdo 2307/2013.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Nárok na dorovnání má vždy přednost před nárokem na náhradu škody; pokud navrhovatel řádně neuplatnil nárok na dorovnání, škoda by mu nevznikla, a odpovědnost znalce je tak vyloučena.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0048","S0049","S0050","S0051"],"sourceRefs":["S0026"],"importance":"CORE","parties":["E&Y Valuations s. r. o."],"courtExplanation":"Nárok na náhradu škody není subsidiární; menšinový akcionář se může domáhat náhrady škody proti znalci bez ohledu na to, zda uplatnil právo na dorovnání proti hlavnímu akcionáři."}],"id":"LQ001","raisedBy":["E&Y Valuations s. r. o."],"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Jaký je standard péče znalce podle § 220l odst. 1 obch. zák. ve spojení s § 8 zákona o znalcích a tlumočnících – zakládá pouhá odlišnost názoru jiného znalce na volbu oceňovací metody porušení povinností znalce?","sourceRefs":["S0022","S0025"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0058","S0059","S0060"],"text":"Nejvyšší soud uvedl, že znalec je povinen vykonávat činnost řádně, tj. v souladu s aktuálními a obecně uznávanými pravidly oboru. Pokud znalec zvolí řešení, které je v souladu s těmito pravidly, postupuje řádně, i když jiný znalec může dospět k odlišnému výsledku. Soudy nižších stupňů se spokojily s tím, že ustanovený znalec měl odlišný názor, aniž by posoudily, zda postup dovolatele byl obhajitelný z hlediska pravidel oboru; proto je jejich právní posouzení neúplné a nesprávné.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["E&Y Valuations s. r. o."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Dopustily se soudy nižších stupňů vady řízení v podobě tzv. opomenutých důkazů tím, že neprovedly a neodůvodnily neprovedení důkazů navržených dovolatelem (znalecké posudky RSM TACOMA a. s. a Ing. Zdeňka Tůmy)?","sourceRefs":["S0022","S0023","S0024"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0061"],"text":"Nejvyšší soud se pro nadbytečnost nezabýval vytýkanou vadou řízení v podobě tzv. opomenutých důkazů, neboť důvody pro zrušení rozhodnutí odvolacího soudu spočívaly v nesprávném právním posouzení věci.","outcome":"LEFT_OPEN"},"issueType":"PROCEDURE","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["E&Y Valuations s. r. o."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0058","S0059"],"interpretation":"Znalec poruší povinnost vykonávat znaleckou činnost řádně, pokud jeho postup není v souladu s aktuálními a obecně uznávanými pravidly daného oboru. Pouhá skutečnost, že jiný znalec dospěje k odlišnému výsledku (např. použitím jiné metody ocenění), sama o sobě nezakládá porušení povinností znalce, pokud je zvolené řešení v souladu s těmito pravidly. Důkazní břemeno o řádném postupu tíží znalce.","regulations":"§ 220l odst. 1 obch. zák. ve spojení s § 8 zákona č. 36/1967 Sb., o znalcích a tlumočnících","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0048","S0051","S0053"],"interpretation":"Nárok menšinového akcionáře na náhradu škody proti znalci podle § 220l obch. zák. není subsidiární vůči nároku na dorovnání proti hlavnímu akcionáři podle § 220k obch. zák. Akcionář se může domáhat náhrady škody proti znalci bez ohledu na to, zda uplatnil právo na dorovnání. Plněním znalce zaniká v odpovídající výši nárok na dorovnání.","regulations":"§ 220l obch. zák. ve vztahu k § 220k obch. zák.","continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE","FIRST_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Subsidiarita nároku na náhradu škody vůči nároku na dorovnání","Standard péče znalce","Opomenuté důkazy"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení otázky výkladu § 220p, § 220l a § 220k obch. zák., která dosud nebyla v judikatuře Nejvyššího soudu vyřešena.","sourceRefs":["S0030"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně posoudil, zda dovolatel porušil své povinnosti znalce, neboť se nezabýval tím, zda jeho postup byl v souladu s aktuálními a obecně uznávanými pravidly oboru oceňování podniků.","reasonSourceRefs":["S0060"],"topic":"Posouzení porušení povinností znalce","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"},{"reason":"Nejvyšší soud se touto námitkou nezabýval, neboť ji považoval za nadbytečnou vzhledem ke zrušení rozhodnutí z jiných důvodů.","reasonSourceRefs":["S0061"],"topic":"Opomenuté důkazy","outcome":"OUTSIDE_REVIEW","target":"PROCEDURE"}],"bindingInstructions":["Právní názor vyslovený v tomto rozhodnutí je závazný; v novém rozhodnutí o věci rozhodne soud nejen o náhradě nákladů nového řízení a dovolacího řízení, ale znovu i o nákladech původního řízení."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 5. 2016, č. j. 7 Cmo 614/2014-873, v té části prvního výroku, jíž odvolací soud potvrdil výroky I. a IV. soudu prvního stupně, a ve druhém výroku, jakož i rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 22. 7. 2014, č. j. 77 Cm 193/2008-822, ve výrocích I. a IV., se ruší a věc se vrací v tomto rozsahu soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"31 Cdo 2307/2013","sourceRefs":["S0046"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Při souběhu nároku na náhradu škody a nároku na vydání bezdůvodného obohacení (zde analogicky nároku na dorovnání) není nárok na náhradu škody subsidiární; poškozený se může domáhat plnění od kteréhokoliv povinného.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2015:31.CDO.2307.2013.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":["legal_question:1000","interpretation:900000","finding:950000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2015:31.CDO.2307.2013.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"legal_sentence_continuity_era":"old_unchallenged","legal_sentence_continuity_sub_variant":"impact_unassessed","legal_sentence_continuity_tier":"ai_assessed","legal_sentence_continuity_reason":"Nová úprava určení ceny podílu znalcem může ovlivnit rozsah odpovědnosti, ale přímý dopad na závěr není zřejmý.","legal_sentence_continuity_assessed_against":"2026-07-09","legal_sentence_continuity_counterparts":["90/2012:§91"],"legal_sentence_continuity_old_key":"513/1991:§220k","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":5,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.4803.2016.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.4803.2016.1"}}