{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.5605.2016.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 5605/2016","ecli":"ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.5605.2016.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/F59C22BF6B4C43DFC12583400037975D?openDocument","decision_date":"2018-09-12","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Neplatnost rozhodnutí jediného společníka o odvolání všech jednatelů a jmenování jediného jednatele pro rozpor se společenskou smlouvou","legal_sentence":"Usnesení valné hromady či rozhodnutí jediného společníka, jímž byli odvoláni z funkce všichni jednatelé společnosti s ručením omezeným a zvolen jen jediný jednatel, není neplatné (pro rozpor se společenskou smlouvou) jen proto, že společenská smlouva určuje, že společnost má tři jednatele.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§135","513/1991:§133","513/1991:§134","513/1991:§194"],"analysis":{"subject":"Neplatnost rozhodnutí jediného společníka o odvolání všech jednatelů a jmenování jediného jednatele pro rozpor se společenskou smlouvou","facts":[{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Společnost SUN EU s. r. o. v likvidaci měla dva společníky – navrhovatele A. V. a B. M."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Účast navrhovatele ve společnosti zanikla podle § 148 odst. 2 obch. zák. v důsledku postižení jeho obchodního podílu exekučním příkazem; navrhovatel byl vymazán z obchodního rejstříku ke dni 21. 9. 2011."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Dne 4. 5. 2012 přijala B. M. jako jediný zbývající společník společnosti rozhodnutí v působnosti valné hromady, kterým odvolala navrhovatele, Ladislava Beckera a Jaroslavu Beckerovou z funkce jednatelů a do funkce jednatele zvolila sebe samu."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Podle společenské smlouvy ve znění účinném ke dni 4. 5. 2012 má společnost tři jednatele."},{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Navrhovatel se domáhal vyslovení neplatnosti tohoto rozhodnutí."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"71 Cm 91/2012","decisionDate":"19. 11. 2013","outcomeSummary":"Zamítl návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného společníka společnosti SUN EU s. r. o. v likvidaci ze dne 4. 5. 2012 a rozhodl o nákladech řízení.","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"14 Cmo 47/2014","decisionDate":"21. 6. 2016","outcomeSummary":"Změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že vyslovil neplatnost sporného rozhodnutí, a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů.","sourceRefs":["S0005"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda je rozhodnutí jediného společníka o odvolání všech jednatelů a jmenování jediného jednatele neplatné pro rozpor se společenskou smlouvou, která stanoví, že společnost má tři jednatele.","sourceRefs":["S0012","S0013"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0031","S0032","S0033"],"text":"Rozhodnutí jediného společníka o odvolání všech jednatelů a jmenování jediného jednatele není neplatné jen proto, že nedošlo ke jmenování počtu jednatelů předvídaného společenskou smlouvou. Zákon (§ 194 odst. 2 obch. zák.) výslovně předpokládá, že mezi zánikem funkce a jmenováním nového jednatele může uplynout lhůta; teprve po jejím marném uplynutí může soud zasáhnout. Rozhodnutí samo o sobě není porušením zákona ani společenské smlouvy.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Rozhodnutí není neplatné, protože zákon umožňuje dočasný stav s nižším počtem jednatelů a ukládá povinnost do tří měsíců doplnit. Nejde o změnu společenské smlouvy, jak plyne z R 17/2005.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0031","S0032","S0033"],"sourceRefs":["S0014","S0015","S0016"],"importance":"CORE","parties":["společnost SUN EU s. r. o. v likvidaci"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud souhlasí, že samotné nejmenování plného počtu jednatelů nezakládá neplatnost rozhodnutí; zákon předpokládá lhůtu pro doplnění."}],"id":"LQ001","raisedBy":["společnost SUN EU s. r. o. v likvidaci"],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"assessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Umožňuje jednoho či více jednatelů, zachovává možnost dočasného nižšího počtu.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§194","90/2012:§198"],"continuity_assessment":[{"key":"90/2012:§198","relation":"PRESERVES","reason":"Obdobně upravuje povinnost doplnit jednatele do tří měsíců."}],"continuity_old_key":"513/1991:§134","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda se při rozhodování o obchodním vedení společnosti vychází z počtu aktuálně jmenovaných jednatelů nebo z počtu jednatelů stanoveného společenskou smlouvou.","sourceRefs":["S0012","S0017"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0023","S0026","S0027"],"text":"Pro rozhodování o obchodním vedení je třeba souhlasu většiny jednatelů podle počtu stanoveného společenskou smlouvou. Pokud společenská smlouva určuje tři jednatele, je k rozhodnutí o obchodním vedení třeba souhlasu alespoň dvou jednatelů, i když je aktuálně ve funkci jen jeden. Tento závěr vyplývá z dispozitivního ustanovení § 134 věty druhé obch. zák. a vůle společníků vyjádřené ve společenské smlouvě.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["společnost SUN EU s. r. o. v likvidaci"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0031","S0032"],"interpretation":"Ustanovení umožňuje, aby mezi zánikem funkce jednatele a jmenováním nového uplynula určitá lhůta; samotné nejmenování plného počtu jednatelů při odvolání a jmenování není porušením zákona ani společenské smlouvy, pokud společnost do tří měsíců jednatele doplní.","regulations":"§ 194 odst. 2 obch. zák. (ve spojení s § 135 odst. 2 obch. zák.)","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0023","S0026","S0027"],"interpretation":"Pro rozhodování o obchodním vedení společnosti s ručením omezeným se většina jednatelů počítá z počtu jednatelů určeného společenskou smlouvou, nikoli z počtu aktuálně jmenovaných jednatelů.","regulations":"§ 134 věta druhá obch. zák.","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Neplatnost rozhodnutí jediného společníka pro rozpor se společenskou smlouvou","Výpočet většiny jednatelů pro obchodní vedení"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k vyřešení otázky, zda je rozhodnutí jediného společníka o odvolání všech jednatelů a jmenování jediného jednatele neplatné pro rozpor se společenskou smlouvou, která stanoví, že společnost má tři jednatele, neboť tato otázka nebyla v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu beze zbytku vyřešena.","sourceRefs":["S0019"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně posoudil, že rozhodnutí jediného společníka je neplatné pro rozpor se společenskou smlouvou; Nejvyšší soud dovodil, že takové rozhodnutí není samo o sobě neplatné.","reasonSourceRefs":["S0033"],"topic":"Neplatnost rozhodnutí jediného společníka pro rozpor se společenskou smlouvou","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}],"bindingInstructions":["Odvolací soud je vázán právním názorem Nejvyššího soudu, že rozhodnutí jediného společníka není neplatné jen pro nesoulad s počtem jednatelů stanoveným společenskou smlouvou."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 6. 2016, č. j. 14 Cmo 47/2014-203, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Odo 269/2002 (R 17/2005)","sourceRefs":["S0013","S0031"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Rozhodnutí valné hromady (jediného společníka) o odvolání jednatelů bez současného jmenování nových nepředstavuje změnu společenské smlouvy v části určující počet jednatelů.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2002:29.ODO.269.2002.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900000"],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_question:1000","finding:950000","legal_sentence:990000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2002:29.ODO.269.2002.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":2,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":3,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.5605.2016.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.5605.2016.1"}}