{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.5943.2016.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 5943/2016","ecli":"ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.5943.2016.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/CDA289DD283E6206C12583840037CAF5?openDocument","decision_date":"2018-11-21","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Výklad § 2975 o. z. ohledně náležitostí konkurenční doložky sjednané pro dobu po zániku funkce člena představenstva akciové společnosti","legal_sentence":"Konkurenční doložka sjednaná mezi akciovou společností a členem jejího představenstva pro dobu po zániku funkce člena představenstva se řídí obecnou úpravou obsaženou v § 2975 o. z. Smluvní strany vyhoví požadavku ustanovení § 2975 odst. 1 o. z. tehdy, lze-li z ujednání o konkurenční doložce dovodit, jakou činnost a v jakém rozsahu nesmí zavázaná strana po určitou dobu vykonávat.","metadata_regulation_keys":["89/2012:§2975","90/2012:§441","90/2012:§442","89/2012:§2518"],"analysis":{"subject":"Výklad § 2975 o. z. ohledně náležitostí konkurenční doložky sjednané pro dobu po zániku funkce člena představenstva akciové společnosti","facts":[{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Žalobci vykonávali v době od 22. 5. 2012 do 28. 1. 2015 funkci členů představenstva žalované."},{"sourceRefs":["S0007","S0008"],"text":"Dne 16. 9. 2014 uzavřeli žalobci s žalovanou smlouvy o výkonu funkce, které obsahovaly konkurenční doložku zavazující žalobce po dobu 6 měsíců po ukončení smlouvy zdržet se výdělečné činnosti shodné s předmětem podnikání žalované a mající soutěžní povahu."},{"sourceRefs":["S0008","S0009"],"text":"Za omezení z konkurenční doložky se žalovaná zavázala zaplatit žalobcům peněžité plnění (628.116 Kč žalobci a) a 518.400 Kč žalobci b))."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Žalovaná plnění neuhradila s odůvodněním, že konkurenční doložka je zdánlivým právním jednáním, neboť neobsahuje všechny náležitosti vyžadované § 2975 odst. 1 o. z."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě","fileNumber":"15 Cm 211/2015","decisionDate":"24. 3. 2016","outcomeSummary":"Zamítl žalobu o zaplacení 628.116 Kč s příslušenstvím a 518.400 Kč s příslušenstvím a rozhodl o nákladech řízení. Soud dospěl k závěru, že konkurenční doložka je zdánlivá pro absenci místního a osobního vymezení.","sourceRefs":["S0004","S0012"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"5 Cmo 187/2016","decisionDate":"4. 8. 2016","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a rozhodl o nákladech odvolacího řízení. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem, že na konkurenční doložku se aplikuje § 2975 o. z. a že je zdánlivá.","sourceRefs":["S0013","S0014"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda se na konkurenční doložku sjednanou pro dobu po zániku funkce člena představenstva akciové společnosti aplikuje § 2975 o. z. nebo zvláštní úprava (např. § 441 z. o. k. nebo § 2518 o. z.).","sourceRefs":["S0016"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0025","S0026"],"text":"Nejvyšší soud potvrdil, že na konkurenční doložku sjednanou pro dobu po zániku funkce člena představenstva se vztahuje § 2975 o. z., neboť § 441 a § 442 z. o. k. upravují pouze dobu výkonu funkce.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[{"argument":"Dovolatelé tvrdí, že na spornou konkurenční doložku je třeba přednostně použít speciální ustanovení, a to § 441 z. o. k. upravující zákaz konkurence člena představenstva po dobu výkonu jeho funkce, nebo § 2518 o. z. ve spojení s § 59 odst. 1 z. o. k. normující konkurenční doložku v rámci úpravy obchodního zastoupení.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0025","S0026"],"sourceRefs":["S0016"],"importance":"CORE","parties":["žalobce a) P. O.","žalobce b) A. H."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud uvedl, že § 441 a § 442 z. o. k. upravují zákaz konkurence pouze po dobu výkonu funkce, a pro dobu po zániku funkce není zvláštní úpravy, proto se použije obecná úprava § 2975 o. z."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobce a) P. O.","žalobce b) A. H."],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda § 2975 odst. 1 o. z. vyžaduje, aby konkurenční doložka obsahovala kumulativně všechny tři náležitosti (území, okruh činnosti, okruh osob), nebo postačuje, je-li ujednání určité.","sourceRefs":["S0017"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0040","S0041","S0045"],"text":"Nejvyšší soud vyložil § 2975 odst. 1 o. z. tak, že nevyžaduje kumulativní uvedení území, okruhu činnosti a okruhu osob, ale pouze určité vymezení rozsahu zákazu, a to buď územím, nebo okruhem osob. Konkurenční doložka v projednávané věci je určitá a platná.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobce a) P. O.","žalobce b) A. H."],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda následkem absence některé z náležitostí konkurenční doložky je zdánlivost (nepřihlíží se) nebo relativní neplatnost.","sourceRefs":["S0018"],"courtAssessment":{"text":"Nejvyšší soud nepovažoval za nutné řešit otázku sankce, protože shledal konkurenční doložku platnou.","outcome":"LEFT_OPEN"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalobce a) P. O.","žalobce b) A. H."],"arguments_hidden":1}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0040","S0041"],"interpretation":"Ustanovení nevyžaduje kumulativní uvedení území, okruhu činnosti a okruhu osob; postačuje, je-li z ujednání patrné, jakou činnost a v jakém rozsahu (územím nebo okruhem osob) nesmí zavázaná strana vykonávat.","regulations":"§ 2975 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0025","S0026"],"interpretation":"Zákaz konkurence člena představenstva podle § 441 a § 442 z. o. k. se vztahuje pouze na dobu výkonu funkce; pro dobu po zániku funkce se použije obecná úprava konkurenční doložky v § 2975 o. z.","regulations":"§ 441 a § 442 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve spojení s § 2975 o. z.","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE","FIRST_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Výklad § 2975 o. z. a platnost konkurenční doložky"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť otázka výkladu § 2975 o. z. dosud nebyla v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu vyřešena.","sourceRefs":["S0021"]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud dospěl k závěru, že konkurenční doložka je platná a určitá, a zrušil rozhodnutí soudů nižších stupňů.","reasonSourceRefs":["S0045","S0046"],"topic":"Výklad § 2975 odst. 1 o. z. a platnost konkurenční doložky","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}],"bindingInstructions":["Právní názor Nejvyššího soudu je pro soud prvního stupně i pro odvolací soud závazný."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 4. 8. 2016, č. j. 5 Cmo 187/2016-65, a rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 24. 3. 2016, č. j. 15 Cm 211/2015-31, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"costs":"O nákladech řízení včetně dovolacího řízení rozhodne soud v novém rozhodnutí.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 1053/2007","sourceRefs":["S0025"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"V poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 bylo možné sjednat konkurenční doložku i pro dobu po zániku funkce člena představenstva.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2007:29.CDO.1053.2007.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900001"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2007:29.CDO.1053.2007.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":5,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.5943.2016.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.5943.2016.1"}}