{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2018:31.CDO.4831.2017.1","court":"nsoud","case_number":"31 Cdo 4831/2017","ecli":"ECLI:CZ:NS:2018:31.CDO.4831.2017.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/144FB53A3F318777C125827A00307B7E?openDocument","decision_date":"2018-04-11","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Platnost manažerské smlouvy uzavřené mezi členem statutárního orgánu akciové společnosti a touto společností na výkon činností spadajících do působnosti statutárního orgánu a věcná příslušnost soudu pro takový spor","legal_sentence":"Člen statutárního orgánu obchodní korporace a tato obchodní korporace se mohou odchýlit od pravidla vyjádřeného v § 66 odst. 2 větě první obch. zák. (podle kterého se jejich vztah řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě) i tak, že si pro svůj vztah ujednají režim zákoníku práce . Takové ujednání (jde-li o výkon činností spadajících do působnosti statutárního orgánu) nečiní jejich vztah pracovněprávním i nadále půjde o vztah obchodněprávní, který se řídí obchodním zákoníkem a dále - v důsledku smluvního ujednání - těmi (v úvahu přicházejícími) ustanoveními zákoníku práce , jejichž použití nebrání kogentní právní normy upravující (především) postavení člena statutárního orgánu obchodní korporace a jeho vztah s obchodní korporací. Spor z manažerské smlouvy, uzavřené mezi členem představenstva akciové společnosti a touto akciovou společností, jejímž předmětem je úprava vzájemného vztahu při plnění činností spadajících do působnosti představenstva, je sporem mezi obchodní společností a členem jejího statutárního orgánu, týkajícím se výkonu funkce statutárního orgánu, k jehož projednání a rozhodnutí jsou v prvním stupni věcně příslušné krajské soudy / § 9 odst. 3 písm. h) o. s. ř. , ve znění účinném do 31. prosince 2013/.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§66","262/2006:§2","89/2012:§39"],"analysis":{"subject":"Platnost manažerské smlouvy uzavřené mezi členem statutárního orgánu akciové společnosti a touto společností na výkon činností spadajících do působnosti statutárního orgánu a věcná příslušnost soudu pro takový spor","facts":[{"sourceRefs":["S0008","S0009"],"text":"Žalovaný byl od 3. 7. 2003 do 26. 11. 2010 předsedou představenstva společnosti PROFIMONT a. s. a současně byl jmenován generálním ředitelem."},{"sourceRefs":["S0010","S0011","S0012"],"text":"Dne 30. 12. 2008 uzavřeli společnost (jako zaměstnavatel) a žalovaný (jako zaměstnanec) manažerskou smlouvu na pozici generálního ředitele s měsíční mzdou 80 000 Kč; náplní práce byly činnosti spadající do působnosti představenstva (obchodní vedení)."},{"sourceRefs":["S0013"],"text":"Za dobu od 1. 10. 2009 do 31. 12. 2010 společnost vyplatila žalovanému na základě manažerské smlouvy celkem 2 374 157 Kč."},{"sourceRefs":["S0015","S0016"],"text":"Původní žalobce (insolvenční správce společnosti) se domáhal vrácení této částky s tvrzením, že manažerská smlouva je pro rozpor se zákonem neplatná; později byla pohledávka postoupena žalobkyni MIDESTA, s. r. o."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Okresní soud v Hradci Králové","fileNumber":"19 C 142/2011","decisionDate":"24. 6. 2016","outcomeSummary":"Zamítl žalobu o zaplacení 2 374 157 Kč s příslušenstvím, neboť manažerská smlouva je absolutně neplatná, ale vyplacená částka odpovídá obvyklé odměně a žalovaný nepřispěl k nepříznivým hospodářským výsledkům společnosti.","sourceRefs":["S0005"]},"appealInstance":{"court":"Krajský soud v Hradci Králové","fileNumber":"47 Co 310/2016","decisionDate":"7. 2. 2017","outcomeSummary":"Potvrdil zamítnutí žaloby, neboť manažerská smlouva je platná a žalovaný má právo na spravedlivou a obvyklou odměnu.","sourceRefs":["S0020"]}},"insolvencyProceedingType":"OTHER","debtor":"PROFIMONT a. s.","disputedItems":[{"label":"manažerská smlouva ze dne 30. 12. 2008","type":"LEGAL_ACT","outcome":"CONFIRMED"}],"legalQuestions":[{"question":"Je manažerská smlouva uzavřená mezi členem statutárního orgánu akciové společnosti a touto společností na výkon činností spadajících do působnosti statutárního orgánu, podřízená režimu zákoníku práce, neplatná pro rozpor se zákonem?","sourceRefs":["S0027","S0028"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0057","S0059","S0066"],"text":"Člen statutárního orgánu a obchodní korporace si mohou ujednat režim zákoníku práce, aniž by to způsobilo neplatnost smlouvy; vztah však zůstává obchodněprávním a řídí se obchodním zákoníkem, s přiměřeným použitím zákoníku práce tam, kde nebrání kogentní normy.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Podle ustálené judikatury Nejvyššího soudu (např. 21 Cdo 737/2004) je taková smlouva absolutně neplatná; odvolací soud se od této judikatury odchýlil, aniž by se s ní vypořádal.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0038","S0045"],"sourceRefs":["S0028"],"importance":"CORE","parties":["žalobkyně MIDESTA, s. r. o."],"courtExplanation":"Velký senát dospěl k závěru, že smlouva není neplatná jako celek; neplatná jsou pouze ujednání odporující kogentním normám."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobkyně MIDESTA, s. r. o."],"precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":2,"FOLLOWED":35,"REFERENCED":11},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":2,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false,"precedent_followed_by_superseded_hidden":1},{"issueType":"JURISDICTION","question":"Je pro spor z manažerské smlouvy uzavřené mezi členem představenstva akciové společnosti a touto společností, jejímž předmětem je úprava vzájemného vztahu při plnění činností spadajících do působnosti představenstva, věcně příslušný v prvním stupni krajský soud podle § 9 odst. 3 písm. h) o. s. ř.?","sourceRefs":["S0070","S0071"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0071"],"text":"Spor z manažerské smlouvy uzavřené mezi členem představenstva akciové společnosti a touto akciovou společností, jejímž předmětem je úprava vzájemného vztahu při plnění činností spadajících do působnosti představenstva, je sporem mezi obchodní společností a členem jejího statutárního orgánu týkajícím se výkonu funkce statutárního orgánu, k jehož projednání a rozhodnutí jsou v prvním stupni věcně příslušné krajské soudy [§ 9 odst. 3 písm. h) o. s. ř., ve znění účinném do 31. 12. 2013].","outcome":"ACCEPTED"},"id":"LQ002","raisedBy":["COURT"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":15,"REFERENCED":4}}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0059","S0066"],"interpretation":"Člen statutárního orgánu obchodní korporace a tato obchodní korporace se mohou odchýlit od pravidla, že se jejich vztah řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě, i tak, že si pro svůj vztah ujednají režim zákoníku práce; takové ujednání však z jejich vztahu (jde-li o výkon činností spadajících do působnosti statutárního orgánu) neučiní vztah pracovněprávní – i nadále půjde o vztah obchodněprávní, který se řídí obchodním zákoníkem a dále těmi ustanoveními zákoníku práce, jejichž použití nebrání kogentní právní normy.","regulations":"§ 66 odst. 2 věta první zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2011","precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":2,"FOLLOWED":34,"REFERENCED":9},"continuity_gated":true,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":2,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","precedent_followed_by_superseded_hidden":1},{"sourceRefs":["S0071"],"interpretation":"Spor z manažerské smlouvy uzavřené mezi členem představenstva akciové společnosti a touto akciovou společností, jejímž předmětem je úprava vzájemného vztahu při plnění činností spadajících do působnosti představenstva, je sporem mezi obchodní společností a členem jejího statutárního orgánu týkajícím se výkonu funkce statutárního orgánu, k jehož projednání a rozhodnutí jsou v prvním stupni věcně příslušné krajské soudy.","regulations":"§ 9 odst. 3 písm. h) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném do 31. 12. 2013","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":13,"REFERENCED":2}}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE","FIRST_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","JURISDICTION"],"challengedIssues":["platnost manažerské smlouvy","věcná příslušnost soudu"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.","sourceRefs":["S0036","S0040"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud správně dovodil platnost manažerské smlouvy, avšak nesprávně ji považoval za pracovněprávní vztah; ve skutečnosti jde o obchodněprávní vztah s přiměřeným použitím zákoníku práce.","reasonSourceRefs":["S0059","S0066"],"topic":"Platnost manažerské smlouvy","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":2,"FOLLOWED":10,"REFERENCED":3},"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":2,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED"},{"reason":"Soud prvního stupně (okresní soud) nebyl věcně příslušný; věc měl projednat krajský soud.","reasonSourceRefs":["S0071"],"topic":"Věcná příslušnost soudu","outcome":"ANNULLED","target":"JURISDICTION"}],"bindingInstructions":["Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).","V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 7. 2. 2017, č. j. 47 Co 310/2016-407, a rozsudek Okresního soudu v Hradci Králové ze dne 24. 6. 2016, č. j. 19 C 142/2011-370, se ruší a věc se postupuje Krajskému soudu v Hradci Králové jako soudu věcně příslušnému.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"costs":"O nákladech řízení včetně dovolacího řízení rozhodne soud v novém rozhodnutí.","precedentLinks":[{"fileNumber":"21 Cdo 737/2004","sourceRefs":["S0036","S0045"],"usage":"OVERRULED","proposition":"Pracovní smlouva uzavřená mezi členem statutárního orgánu a společností na výkon činností spadajících do působnosti statutárního orgánu je neplatná pro rozpor se zákonem.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2004:21.CDO.737.2004.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2004:21.CDO.737.2004.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"legal_sentence_continuity_era":"old_unchallenged","legal_sentence_continuity_sub_variant":"assessed","legal_sentence_continuity_tier":"ai_assessed","legal_sentence_continuity_reason":"Nová úprava zachovává přiměřené použití příkazní smlouvy a umožňuje odchylku smlouvou, obsahově navazuje na starý § 66 odst. 2.","legal_sentence_continuity_assessed_against":"2026-07-09","legal_sentence_continuity_counterparts":["90/2012:§59"],"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":2,"FOLLOWED":34,"REFERENCED":9},"superseded_gated":true,"superseded_count_hidden":2,"superseded_usage":"DISTINGUISHED"},"precedent_superseded_count":7,"legal_sentence_continuity_old_key":"513/1991:§66","precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","precedent_followed_by_superseded_hidden":1,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":1,"precedent_superseded_hidden":7,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":2,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2018:31.CDO.4831.2017.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2018:31.CDO.4831.2017.1"}}