{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2019:20.CDO.1383.2019.1","court":"nsoud","case_number":"20 Cdo 1383/2019","ecli":"ECLI:CZ:NS:2019:20.CDO.1383.2019.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/1BD89CEEA6DF3138C12584BA001E3C17?openDocument","decision_date":"2019-09-11","decision_type":"Usnesení","case_domain":"EXECUTION","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Zastavení exekuce pro promlčení pohledávky z neplatné smlouvy o půjčce; posouzení platnosti smlouvy a dopad změny judikatury","metadata_regulation_keys":["513/1991:§191","513/1991:§15"],"analysis":{"subject":"Zastavení exekuce pro promlčení pohledávky z neplatné smlouvy o půjčce; posouzení platnosti smlouvy a dopad změny judikatury","facts":[{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Dne 11. 8. 1999 uzavřela povinná (KOVOPETROL) jako dlužník s právním předchůdcem oprávněné smlouvu o půjčce. Smlouvu za povinnou podepsal pouze generální ředitel J. K., který byl zároveň předsedou představenstva. Podle obchodního rejstříku musely za společnost podepisovat dvě osoby."},{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Na majetek povinné byl v roce 2002 prohlášen konkurz, který byl zrušen po splnění rozvrhového usnesení v roce 2013."},{"sourceRefs":["S0005","S0004"],"text":"Oprávněná nabyla vymáhanou pohledávku smlouvou o postoupení ze dne 20. 7. 2017 a dne 1. 8. 2017 podala návrh na exekuci."},{"sourceRefs":["S0004","S0005"],"text":"Exekuční soud exekuci zastavil s odůvodněním, že smlouva o půjčce je neplatná (podpis pouze jednou osobou) a vymáhané plnění je bezdůvodné obohacení, které je promlčeno. Oprávněná s tím nesouhlasí a tvrdí, že smlouva je platná podle § 15 obch. zák. a že změna judikatury nemá být aplikována retroaktivně, a dále že povinná se neplatnosti dovolává v rozporu s dobrými mravy."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Obvodní soud pro Prahu 5","fileNumber":"66 EXE 2043/2017","decisionDate":"12. 6. 2018","outcomeSummary":"Zastavil exekuci na majetek povinné, uložil oprávněné zaplatit náklady povinné ve výši 54 820 Kč a náklady exekuce, které budou vyčísleny samostatným usnesením. Důvodem byla neplatnost smlouvy o půjčce a promlčení pohledávky.","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"19 Co 286/2018","decisionDate":"21. 11. 2018","outcomeSummary":"Potvrdil usnesení soudu prvního stupně, nepřiznal žádnému z účastníků náhradu nákladů odvolacího řízení. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem o neplatnosti smlouvy a promlčení.","sourceRefs":["S0004"]}},"executionMatterType":["STOPPAGE_OF_EXECUTION","EXECUTION_TITLE","ENFORCEABILITY","EXECUTION_COSTS"],"enforcementType":"BAILIFF_EXECUTION","enforcementTitle":"opis seznamu přihlášených a zjištěných pohledávek v konkurzním řízení Krajského soudu v Plzni sp. zn. 26 K 61/2000","enforcementTarget":"pohledávka ve výši 24 791 277,13 Kč","executionOrders":[{"reason":"Odvolací soud nezkoumal argument oprávněné, že se neplatnosti smlouvy dovolává povinná, která ji způsobila, a neposoudil věc z hlediska souladu s dobrými mravy.","issue":"STOPPAGE","outcome":"REMANDED","target":"exekuce"}],"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda je smlouva o půjčce podepsaná pouze generálním ředitelem, který je zároveň členem představenstva, platná podle § 15 obch. zák., nebo zda je neplatná pro nedodržení způsobu jednání zapsaného v obchodním rejstříku.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0014"],"text":"Otázka platnosti smlouvy podepsané pouze generálním ředitelem, který je zároveň členem představenstva, je vyřešena ustálenou judikaturou (R 76/2009). Smlouva je neplatná, neboť nebyl dodržen způsob jednání zapsaný v obchodním rejstříku.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[{"argument":"Generální ředitel J. K. mohl sám ze své pozice v rámci provozní a obchodní činnosti smlouvu o půjčce uzavřít, neboť uzavírání takových smluv není vyhrazeno výlučně do kompetence statutárního orgánu. Soudy nepřihlédly k tomu, že rozhodnutí sp. zn. 31 Odo 11/2006 se týkalo družstva, nikoli akciové společnosti.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0014"],"sourceRefs":["S0005"],"importance":"CORE","parties":["Nanti s. r. o."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud v rozsudku velkého senátu sp. zn. 31 Odo 11/2006 dovodil, že člen statutárního orgánu nemůže být současně zákonným zástupcem podle § 15 obch. zák.; při souběhu funkcí může jednat pouze jako statutární orgán, a to způsobem zapsaným v obchodním rejstříku. Tento závěr není vázán na úkony ve výlučné pravomoci představenstva a je plně použitelný i pro akciovou společnost."}],"id":"LQ001","raisedBy":["Nanti s. r. o."],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda je možné aplikovat pozdější změnu judikatury (R 76/2009) na smlouvu uzavřenou v roce 1999 s ohledem na princip právní jistoty a ochranu dobré víry.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0015"],"text":"Námitka retroaktivity není důvodná, neboť dovolatelka nabyla pohledávku až po ustálení judikatury, a nemůže se dovolávat ochrany dobré víry v dřívější výklad.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["Nanti s. r. o."],"arguments_hidden":1},{"issueType":"MERITS","question":"Zda je třeba při posouzení důvodnosti zastavení exekuce zohlednit, že se neplatnosti smlouvy dovolává povinná, která ji způsobila, a zda to není v rozporu s dobrými mravy.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0015"],"text":"Odvolací soud nezkoumal, zda neplatnosti smlouvy se dovolává povinná, která ji způsobila, a neposoudil věc z hlediska souladu s dobrými mravy. Tato otázka je pro rozhodnutí relevantní, a proto je třeba napadené rozhodnutí zrušit.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["Nanti s. r. o."],"precedent_cited_by_counts":{"PROCEDURAL_REFERENCE":1},"arguments_hidden":1}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["platnost smlouvy o půjčce","promlčení pohledávky","aplikace změny judikatury","rozpor s dobrými mravy"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání bylo shledáno přípustným, neboť dovolatelka uplatnila otázku (rozpor s dobrými mravy), kterou odvolací soud neposoudil a která dosud nebyla v judikatuře dovolacího soudu vyřešena.","partialAssessments":[{"reason":"Otázka platnosti smlouvy je vyřešena ustálenou judikaturou (R 76/2009) a otázka retroaktivity není relevantní, neboť dovolatelka nabyla pohledávku po ustálení judikatury.","sourceRefs":["S0014","S0015"],"scope":"MERITS","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0015"]},"findings":[{"reason":"Smlouva je neplatná pro nedodržení způsobu jednání zapsaného v obchodním rejstříku.","reasonSourceRefs":["S0014"],"topic":"platnost smlouvy","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Odvolací soud nezkoumal argument o rozporu s dobrými mravy, proto bylo jeho rozhodnutí zrušeno.","reasonSourceRefs":["S0015"],"topic":"neúplné posouzení","outcome":"CORRECTED","target":"PROCEDURE","precedent_cited_by_counts":{"PROCEDURAL_REFERENCE":1}}],"bindingInstructions":["Právní názor vyslovený v tomto usnesení je závazný (viz § 243g odst. 1 o. s. ř.)."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 21. 11. 2018, č. j. 19 Co 286/2018-148, se ruší a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"COSTS","text":"O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci.","outcome":"OTHER","targetDecision":"NONE"}],"costs":"O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení bude rozhodnuto v novém rozhodnutí o věci.","precedentLinks":[{"fileNumber":"31 Odo 11/2006 (R 76/2009)","sourceRefs":["S0014"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Člen statutárního orgánu nemůže být současně zákonným zástupcem podle § 15 obch. zák.; při souběhu funkcí může jednat pouze jako statutární orgán způsobem zapsaným v obchodním rejstříku.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2008:31.ODO.11.2006.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","finding:950000"],"precedent_target_units":["interpretation:900001","legal_sentence:990000","legal_question:1000","interpretation:900000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2008:31.ODO.11.2006.1"}],"caseDomain":"EXECUTION"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2019:20.CDO.1383.2019.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2019:20.CDO.1383.2019.1"}}