{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.1045.2019.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 1045/2019","ecli":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.1045.2019.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/ECAEA97145DCB764C12584540018250A?openDocument","decision_date":"2019-05-29","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_FAMILY","disposition_type":"MERIT_DECISION","subject":"Přípustnost vedlejšího účastenství akciové společnosti v řízení o neplatnost veřejné dobrovolné dražby jejích akcií","legal_sentence":"I. Vedlejší účastník je osobou oprávněnou podat dovolání proti usnesení, jímž odvolací soud rozhodl o odvolání proti usnesení soudu prvního stupně o nepřipuštění vstupu tohoto vedlejšího účastníka do řízení. II. V dobrovolné veřejné dražbě akcií na jméno, jejichž převoditelnost je omezena, se vydražitelem může stát toliko osoba, která prokáže, že splňuje požadavky určené stanovami společnosti pro nabytí akcií.","metadata_regulation_keys":["99/1963:§93","26/2000:§24"],"analysis":{"subject":"Přípustnost vedlejšího účastenství akciové společnosti v řízení o neplatnost veřejné dobrovolné dražby jejích akcií","facts":[{"sourceRefs":["S0005","S0011"],"text":"Dne 30. 11. 2012 proběhla veřejná dobrovolná dražba akcií společnosti G. (vedlejší účastnice). Žalobkyně L. S. podala žalobu na vyslovení neplatnosti této dražby, neboť se domnívala, že dražba obcházela ujednání stanov o omezené převoditelnosti akcií vyžadující souhlas představenstva."},{"sourceRefs":["S0004","S0005","S0006","S0007","S0008"],"text":"Společnost G. požádala o vstup do řízení jako vedlejší účastnice na straně žalobkyně. Okresní soud v Uherském Hradišti a následně Krajský soud v Brně – pobočka ve Zlíně její vstup nepřipustily s odůvodněním, že nemá právní zájem na výsledku sporu, neboť rozhodnutí ve věci samé se nedotkne jejích hmotněprávních práv a povinností."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Okresní soud v Uherském Hradišti","fileNumber":"11 C 9/2013","decisionDate":"7. 8. 2015","outcomeSummary":"Usnesením nepřipustil vstup G. jako vedlejší účastnice na straně žalobkyně do řízení. Soud dospěl k závěru, že společnost nemá právní zájem na výsledku sporu, neboť rozhodnutím nebudou dotčena její práva a povinnosti z hmotného práva.","sourceRefs":["S0004","S0005"]},"appealInstance":{"court":"Krajský soud v Brně - pobočka ve Zlíně","fileNumber":"60 Co 497/2015-191","decisionDate":"11. 2. 2016","outcomeSummary":"Usnesením potvrdil usnesení soudu prvního stupně. Odvolací soud uzavřel, že příklep ve veřejné dražbě představuje originární způsob nabytí vlastnického práva, a proto není vyžadován souhlas představenstva; rozhodnutí ve věci samé nemůže mít dopad do hmotněprávního postavení společnosti.","sourceRefs":["S0006","S0007","S0008"]}},"legalQuestions":[{"question":"Má akciová společnost právní zájem na výsledku řízení o vyslovení neplatnosti veřejné dobrovolné dražby jejích akcií, pokud dražba může obcházet ujednání stanov o omezené převoditelnosti akcií?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0030","S0031","S0032","S0033","S0034"],"text":"Nejvyšší soud dovodil, že akciová společnost má právní zájem na výsledku řízení o vyslovení neplatnosti veřejné dobrovolné dražby jejích akcií, neboť výsledek řízení se může projevit v jejích poměrech, zejména pokud jde o okruh akcionářů a dodržování stanov. Odkázal na usnesení sp. zn. 21 Cdo 5954/2016 a konstatoval, že pro posouzení právního zájmu není významný předjímaný výsledek řízení, ale pouze to, zda se výsledek může projevit v poměrech vedlejšího účastníka.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Obcházením ujednání o omezené převoditelnosti akcií je zasahováno do hmotněprávních práv a povinností společnosti, neboť je jí odepřeno právo vyslovit či nevyslovit souhlas s převodem akcií. Nedodržování stanov zakládá právní zájem společnosti účastnit se řízení.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0030","S0031","S0032","S0033","S0034"],"sourceRefs":["S0011","S0012"],"importance":"CORE","parties":["žalobkyně L. S.","vedlejší účastnice G."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud se ztotožnil s argumentací dovolatelek a odkázal na své dřívější rozhodnutí sp. zn. 21 Cdo 5954/2016, kde dovodil, že akciová společnost má právní zájem na výsledku řízení o neplatnost dražby svých akcií."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobkyně L. S.","vedlejší účastnice G."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"assessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_old_key":"26/2000:§24","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1,"REFERENCED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Jsou pravidla omezení převoditelnosti akcií na jméno upravená ve stanovách aplikovatelná i na případ dobrovolné veřejné dražby těchto akcií?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0037","S0038"],"text":"Nejvyšší soud uvedl, že dobrovolná veřejná dražba svou povahou představuje obdobnou situaci jako smluvní převod, a proto se pravidla omezení převoditelnosti akcií na jméno prosadí i v případě dobrovolné veřejné dražby. Vydražitelem se může stát pouze osoba, která prokáže splnění požadavků stanov. Nesplnění je důvodem pro neplatnost dražby.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","id":"LQ002","raisedBy":["COURT"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true},{"question":"Je dovolání subjektivně přípustné, tj. jsou žalobkyně a vedlejší účastnice oprávněny podat dovolání?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0015","S0016","S0017","S0018","S0019","S0020"],"text":"Nejvyšší soud posoudil subjektivní přípustnost dovolání a dospěl k závěru, že žalobkyně i vedlejší účastnice jsou oprávněny podat dovolání. Žalobkyně jako hlavní účastník, na jehož straně měl vedlejší účastník vystupovat, a vedlejší účastnice jako osoba, o jejímž právu (vstupu do řízení) bylo rozhodnuto.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"ADMISSIBILITY","id":"LQ003","raisedBy":["COURT"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0026","S0027","S0032"],"interpretation":"Právní zájem na výsledku řízení ve smyslu § 93 odst. 1 o. s. ř. je dán tehdy, jestliže rozhodnutím ve věci bude (ve svých důsledcích) dotčeno právní postavení vedlejšího účastníka (jeho práva a povinnosti vyplývající z hmotného práva). Pro posouzení právního zájmu není významný předjímaný výsledek řízení, ale pouze to, zda se výsledek řízení může projevit v poměrech vedlejšího účastníka.","regulations":"§ 93 odst. 1 o. s. ř.","precedent_cited_by_counts":{"REFERENCED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0037","S0038"],"interpretation":"Pravidla omezení převoditelnosti akcií na jméno upravená ve stanovách se prosadí i v případě dobrovolné veřejné dražby těchto akcií. Vydražitelem se může stát pouze osoba, která prokáže splnění požadavků stanovených stanovami pro nabytí akcií. Nesplnění tohoto požadavku je důvodem pro vyslovení neplatnosti dražby.","regulations":"§ 24 zákona č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, a stanovy společnosti","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["PROCEDURE"],"challengedIssues":["Přípustnost vedlejšího účastenství"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu při řešení otázky přípustnosti vedlejšího účastenství.","sourceRefs":["S0021"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ003","outcome":"ACCEPTED","status":"ADMISSIBLE"}]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně posoudil, že společnost nemá právní zájem na výsledku řízení. Nejvyšší soud dovodil, že právní zájem je dán.","reasonSourceRefs":["S0034","S0035"],"topic":"Právní zájem vedlejšího účastníka","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"REFERENCED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Odvolací soud nesprávně uzavřel, že pravidla omezení převoditelnosti se neuplatní při dobrovolné dražbě. Nejvyšší soud uvedl, že se uplatní.","reasonSourceRefs":["S0037","S0038"],"topic":"Aplikace omezení převoditelnosti akcií na dobrovolnou dražbu","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}]},"dispositionType":"MERIT_DECISION","operativeOrders":[{"kind":"MERIT_DECISION","text":"Usnesení Krajského soudu v Brně - pobočky ve Zlíně ze dne 11. 2. 2016, č. j. 60 Co 497/2015-191, se mění takto: Usnesení Okresního soudu v Uherském Hradišti ze dne 7. 8. 2015, č. j. 11 C 9/2013-160, se mění tak, že vstup G. jako vedlejší účastnice na straně žalobkyně do řízení se připouští.","outcome":"CHANGED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"costs":"O nákladech odvolacího a dovolacího řízení Nejvyšší soud nerozhodoval, když ani napadené rozhodnutí odvolacího soudu, ani nyní vydávané rozhodnutí Nejvyššího soudu není rozhodnutím, kterým by se řízení končilo.","precedentLinks":[{"fileNumber":"21 Cdo 5954/2016","sourceRefs":["S0030","S0031","S0032","S0033"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Akciová společnost má právní zájem na výsledku řízení o vyslovení neplatnosti veřejné dobrovolné dražby svých akcií.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2018:21.CDO.5954.2016.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900000"],"precedent_target_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2018:21.CDO.5954.2016.1"}],"caseDomain":"CIVIL_FAMILY"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":2}},"precedent_superseded_count":1,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":1,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":3,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.1045.2019.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.1045.2019.1"}}